反向購買會計處理探討

天津財經大學 劉海艷

一、反向購買的認定

根據《企業會計準則講解》（2008）中的定義，反向購買是指非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。從法律結構看，上市公司控制非上市企業，上市公司為母公司，非上市公司為子公司。但由于定向增發的股份超過上市公司原控股股東的原有股份，公司控制權實際已經轉移到非上市企業的股東手中。此時，控制上市公司是法律上的子公司股東，而母公司（上市公司）反過來成為被收購方，這種并購稱為反向購買。例如，A公司是一家受乙公司控制的小型上市公司，B公司為受甲公司控股100%的非上市公司。B公司為了“借殼上市”，經協商達成協議，以A公司發行權益性證券形式，交換甲公司持有的B公司的全部股權，從而實現了對B公司的控制，在法律上成為B公司的母公司。但由于A公司發行普通股超過原有的普通股，使B公司原股東甲公司持有A公司的股權超過乙公司，而使A公司在會計上成為被購買方，而B公司則成為購買方。典型反向購買圖示如圖1所示：

通過對反向購買定義的分析以及《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號），可以看出反向購買的處理涉及以下三個方面的判斷：是否屬于同一控制下企業合并；如何確定購買方和被購買方；根據交易性質進一步分析確定被購買方是否構成業務。

二、業務構成與否的判斷

是否構成業務是判斷借殼上市在會計處理時適用購買法還是權益性聯合法的關鍵。判斷交易是否構成業務應從上市公司未來的經營性收入和經營性現金流主要產生自哪個業務單元方面進行判斷。該判斷應從兩個方面可以進行印證：

第一，從上市公司（殼公司）所保留的資產和負債情況判斷。例如，在完成借殼后的上市公司的A公司已經將其業務相關的資產和負債全部置換出去，未來的經營性收入和經營性現金流只有可能來自于非上市B公司的業務，那么B公司與A公司的合并顯然不構成業務。第二，如果從上市公司（殼公司）保留了部分或全部業務，那么需要從新老業務的相關性、協同性和未來業務量對比情況進行分析。例如，在2008年時代傳媒借殼科大創新（600551.SH）上市的案例中，雖然殼公司科大創新保留了資產、負債和業務，但因為其所保留的業務規模小，對公司的主營業務不構成重要影響，且與重組后的主業相差懸殊等原因，此次合并仍被認定為不構成業務的反向購買并按相關原則進行會計處理。但在另一個保留了業務的合并案例中，由于收購方與被收購方在業務上的同質性，此次合并被判斷為構成業務的反向購買。此外，合并準則中也明確提出，如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方（或被合并方）并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。即不構成業務的企業并購，即便屬于非同一控制的企業合并，同樣也不能按照購買法進行會計處理。

三、反向購買的會計處理原則

在合并報表層面，反向購買的會計處理依照是否構成業務分別適用權益聯合法與購買法。對于不構成業務的反向購買，在會計處理上以權益聯合法為基礎，而對于構成業務的反向購買，則采取購買法進行會計處理。

第一，不構成業務的反向購買的會計處理原則。反向購買所適用的權益性交易的原則與同一控制下的權益聯合法在會計處理上應是相同的，即：對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目；合并報表包含被收購企業當期期初至合并日實現的損益和現金流量情況；合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用于發生時計入當期損益。第二，構成業務的反向購買的會計處理原則。構成業務的反向購買應按照非同一控制下的企業合并原則處理，即采用購買法的處理原則。按照公允價值確認所取得的資產和負債，確認合并商譽。企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽，企業合并成本小于于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額（負商譽），計入合并當期損益；合并報表僅包含被收購企業自并購日后實現的收益；合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用計入合并成本。

四、案例分析

*ST張銅向江蘇沙鋼集團定向發行股份，換取沙鋼集團擁有的淮鋼特鋼63.79%的股權。交易如圖2所示：

交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1 573 721 910股，沙鋼集團直接持有其中74.84%的股份。該反向購買具有以下幾個方面的突出特點：（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團）以所持有的對子公司（淮鋼集團）投資63.79%的股權為對價取得上市公司（*ST張銅）的控制權。（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并主體對淮鋼特鋼進行非同一控制下企業合并，鑒于合并完成后，公司為淮鋼集團原股東沙鋼集團所控制。根據《企業會計準則——企業合并》的相關規定，本次企業合并在會計上應認定為反向收購。（3）淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會計上的購買方，*ST張銅（法律上的母公司）為會計上的被購買方。（4）被購買方*ST張銅公司構成業務。被購買方*ST張銅仍然留日常經營活動的資產和負債，即沒有發生資產處置行為。沒有成為一個凈殼公司或只僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的公司。根據財政部會計司《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）規定，被購買方*ST張銅應認定為構成業務。但是，*ST張銅發布的《發行股份購買資產暨重大資產重組報告書》公告中卻將其認定為：不構成業務的反向收購。其披露判斷的依據和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟較多，在公司現有架構下，實現盈利的可能性較小，因而，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。根據《企業會計準則》、《財政部關于做好執行會計準則2008年年報工作的通知》（財會函［2008］60號）和財政部會計司《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便［2009］17號）的規定，公司本次向沙鋼集團定向發行股份，收購沙鋼集團63.79%的股權，為不構成業務的反向收購”。此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值之差額654137341.67元，*ST張銅認為本次資產重組為不構成業務的反向收購，因此在備查財務報表中按權益性交易的原則調減“資本公積”（按規定應確認將近6.5億的“商譽”）。

五、思考與建議

基于以上案例分析，筆者就反向購買的會計處理存在的政策疑難和理解差異，建議如下：

第一，進一步細化企業會計準則中反向購買的定義。對通過“權益互換”實現反向購買中“權益互換”的具體形式進行明確界定。反向購買合并除了包括換股合并的形式，還應包括資產交換等形式。否則極少數企業可能會利用會計準則暫時的盲區，以會計準則中反向購買規定未明確包括資產交換形式為由，將資產重組交易界定為非同一控制下的企業合并，濫用公允價值制造出大額合并價差并計入當期損益。第二，《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》規定的“交易發生時，上市公司保留的資產、負債構成業務的”判別條件容易產生理解差異。“上市公司保留的資產、負債構成業務”究竟是指反向購買之前上市公司的狀況還是反向購買完成后上市公司的狀況應明確界定。第三，反向購買合并價差計入商譽以及商譽減值測試問題有待商榷。對于反向購買合并價差計入商譽的上市公司，未來將面臨商譽減值測試的壓力較大，尤其對于反向購買確認巨額商譽的上市公司更是如此。因此，反向購買合并價差計入商譽以及商譽的減值測試問題不僅對于地產財務業績至關重要，對于同樣情況的買殼上市企業亦具有廣泛的代表意義。第四，應嚴格限定公允價值的運用。公允價值運用的首要前提是可持續性，如果經濟事項或交易模式的預期是不可持續的，則應嚴格限制公允價值的運用。第五，我國上市公司正在股權分置改革的過程中，上市公司往往會進行業績承諾，如不能達到業績承諾將面臨向流通股股東支付股改對價補償的情況，而承諾業績和股改對價會在一定程度上誘發上市公司盈余管理行為，可能出現少數上市公司為規避支付股改對價進而虛增利潤的情況。在我國新企業會計準則關注會計信息決策相關性的情況下，尤其在引入公允價值等增加會計信息相關性的內容后，應同時嚴格以風險為導向的審計監管，防止部分企業出現盈余管理行為進而損害中小投資者的權益。

［1］陜西非公有制經濟會計研究會課題組：《對反向購買中企業合并報表會計處理的分析與思考》，《財務與會計》2010年第10期。