對商譽現行會計制度的分析

摘 要：通過對商譽本質的探討和國際主流商譽價值的認定，對商譽在我國現行會計準則的相關規定中的合理性和局限性進行分析，并對其包含的內容做了重新界定。在此基礎上，系統地梳理了準則制定的指導思想，指出其初始確認和后續計量指導思想的不統一，從而引起對與商譽相關的資產組或者資產組組合價值的后續計量的不配比性，并對商譽的進一步探討指出了方向。

關鍵詞：商譽本質；商譽構成；商譽減值

中圖分類號：F275.1 文獻標志碼：A 文章編號：1000—8772（2012）13—0078—02

一、我國現行會計準則對商譽及其減值的規定

根據我國現行會計準則規定，只對非同一控制下的企業合并考慮商譽的確認及計量。根據《企業會計準則第20號——企業合并》（以下簡稱企業合并準則）的規定，企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。就該項規定而言，只是規定了商譽確認的時點及確認方法，并沒有對商譽的本質進行說明。我國現行規定，商譽在確認以后持有期間不要求攤銷，根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽難以獨立產生現金流量，應當結合與其相關的資產者或者資產組組合進行減值測試。為了進行資產減值測試，因企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。我國合并財務報表中對于商譽的列示屬于部分商譽，即不包括歸屬于少數股東的商譽價值，因此在對與商譽相關的資產組或者資產組組合進行減值測試時，由于其可收回金額的預計包括歸屬于少數股東的商譽價值部分，因此為了使減值測試建立在一致的基礎上，企業應當調整資產組的賬面價值，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，然后根據調整后的資產組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定資產組（包括商譽）是否發生了減值。

二、文獻綜述與理論基礎

在概念上，商譽被界定為某一主體具有的“能獲取超過正常投資報酬率的能力和信譽”（常勛，2006），我國曾在1997年發布的《企業會計準則——無形資產》（征求意見稿）中規定，商譽是指“企業獲得超額收益的能力”。

20世紀以來，會計界逐漸形成了幾種有代表性的商譽觀點，即超額盈利觀、協同效應觀、核心能力觀和無形資源觀。超額盈利觀認為商譽是超額盈利（super—profit）的那部分價值，但是它所提供的不過是商譽的一種計量方式，在實務操作上又不可行，對商譽的本質更是沒有明確闡述，亦不能稱之為定義，因此長期以來受到各界的一致批評。協同效應觀將商譽視為企業總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產公允價值的差額，產生該差額的根本原因即為企業各項要素之間的協同效應的存在，這也是商譽的本質。根據美國財務會計準則委員會（FASB）2001年發布的FAS141《企業合并》和FAS142《商譽和其他無形資產》，被購買方未確認的但在合并中為購買方所確認的其他凈資產項目的公允價值不是核心商譽（core goodwill）的組成內容。因此，筆者認為這也是協同效應觀的缺陷，即無法區別確認由協同效應產生的商譽的價值及由合并外化的被購買企業未確認資產的價值。核心能力觀以企業“核心能力論”為基礎，認為核心能力是企業超額收益的源泉，因此企業核心能力是商譽的本質，商譽是核心能力的外在綜合表現，是現行會計模式對企業核心能力的一種綜合反映形式。持無形資源觀的人認為，既然商譽是由諸如良好的企業聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優秀的員工等因素構成，而這些都是看不見摸不著、且又無法記錄其金額的，故商譽實際上是指企業上述各種未入賬的無形資源。

FASB對實務中商譽的范圍剖析為以下六個部分：（1）被購買方在購買日凈資產的公允價值大于賬面價值的部分；（2）被購買方未確認的不符合確認標準的其他凈資產項目的公允價值；（3）被購買方在持續經營中的“超額集合價值”（excess assembled value）；（4）購買方和被購買方在合并凈資產及其他資產項目時產生的預期協同的公允價值；（5）購買方對合并對價的計價錯誤；（6）對被購買方的購買價格的高估或低估。

三、對商譽本質及我國現行準則相關規定的剖析

就國際上對商譽的內容分類問題，筆者認為，既然除第3、4兩項，即核心商譽部分外，其他要素均不屬于核心商譽本質內容，而在市場經濟越來越趨于完善、信息越來越透明的今天，我們可以假定由于信息不對稱導致的合并對價的計價錯誤和對被購買方的購買價格錯估的金額越來越小，因此其影響額度越來越小。由于第1、2兩項均是由購買交易的發生而外化的，正如由于購買交易產生的直接“費用”或稱作必要支出，連同核心商譽一同計入資產賬面價值中，這些“必要支出”直接與合并有關。其充分性來自于核心商譽自身計量的不確定性，就是因為核心商譽計量的有限統一才導致了非核心商譽部分的存在；為獲得資產必然會產生對直接歸屬于采購該項資產的相關支出，這也是非核心商譽存在的必然性。由此，當管理層經過理智分析做出合并決定并由洽談、協商達成合并協議時，我們可以不必大費周折去考慮其合并成本大于被合并企業可辨認凈資產應享有份額的計入商譽的不合理成分。

我國新頒布的第20號企業會計準則《企業合并》（CAS No.20），對非同一控制下的企業控股合并交易中合并商譽的初始計量，采用了與第3號國際財務報告準則《企業合并》（IFRS No.3）相一致的做法，在存在少數股權的情況下，這就意味著：合并商譽中并未包含應歸屬于少數股東的部分。而全部商譽法下，包括屬于少數股東的商譽在內的被合并企業的全部商譽，都應被確認。在商譽的后續計量部分，由于子公司中歸屬于少數股東的商譽并沒有在合并財務報表中予以確認，準則規定：“在對與商譽相關的資產組或者資產組組合進行減值測試時，由于其可收回金額的預計包括歸屬于少數股東的商譽價值部分，為了使減值測試建立在一致的基礎上，企業應當調整資產組的賬面價值，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，然后根據調整后的資產組賬面價值與其可收回金額比較，以確定資產組（包括商譽）是否發生了減值。”在還原子公司全部商譽價值時，實體觀按照母公司對子公司的購買價格來推算子公司的整體價值，從而推算出商譽的價值，該思路背后有一個這樣的假定：子公司的少數股東也愿意以與母公司支付的同等價格來購買其在子公司的相應股份。這種假設實際上與事實不符，因為無論理論分析還是經驗研究，少數股東的股權購買價格應該低于母公司股權的購買價格。

就確認減值損失的規定而言，準則要求其商譽減值總額按照持股比例在母公司和少數股東之間分攤，分攤后的減值額先抵減商譽的賬面價值，仍有余額的按比例分攤到各相關資產組或者資產組組合的賬面價值中。那么，資產組或者資產組組合的賬面價值在初始確認時是按其全部價值確認的，在分攤商譽減值時卻是按母公司持股比例確認，其結果是資產組或者資產組組合在分攤商譽減值時的少計，顯然違背配比原則。筆者認為，以上問題都是我國準則制定委員會亟待解決的問題。

四、總結

本文由我國現行企業會計準則對商譽的相關規定出發，根據國際主流思想探討了商譽的本質，并對我國準則相關規定的合理性及局限性進行了分析，提出了準則制定背后的指導思想的統一點及分歧點。對于商譽的認識主要集中于以下幾點。

1.商譽的本質及其初始確認

商譽的本質即被合并方由于持續經營創造的自身超額利潤集合及合并過程中產生的協同效應。由于商譽的可辨識程度低，不能單獨出售、轉讓或出租等，對其價值的計量主要依賴于合并對價大于合并方享有的被合并方可辨認凈資產在合并日的公允價值份額之差，而該差額中包含了核心商譽和非核心商譽兩部分內容，這便引起了推算少數股東應享有商譽份額的爭端——非核心商譽不應被計入少數股東應享有的商譽份額內。許多研究表明少數股東不可能支付與合并方同等的對價換取股份，因此我國現行會計準則規定僅限于少數股東享有的公允價值的變動額。但筆者更認為：（1）在市場化程度逐步加深和信息越來越透明的今天及以后，由于信息不對稱導致的對價偏差及對被合并方價值的錯估可能性會日趨減少，由此產生的非核心商譽的價值會越來越少；（2）在FAS141和FAS142中規定的第1、2兩項非核心商譽內容，完全是由合并導致，可以理解為合并的必要支出部分，而該部分主要影響商譽的價值，因此計入商譽價值也是可以接受的。

2.商譽的后續計量——減值

商譽的減值計算與實體觀的商譽定義相吻合，這與我國會計準則要求的商譽的初始確認金額的思路相違背，且如果歸屬于母公司的商譽減值額大于母公司在合并報表中確認的商譽價值時，分攤至相關資產組或者資產組組合的商譽減值額是經過母公司及少數股東分配后的金額，而合并報表中確認的相關資產組或者資產組組合的金額卻是子公司全部價值，這又與配比原則相悖。因此，筆者認為，這應是中國企業會計準則制定委員會亟待解決的問題。

參考文獻：

[1] 傅榮.企業合并的財務呈報研究[M].大連：東北財經大學出版社，2008.

[2] 董必榮.商譽本質研究綜述[J].中南財經政法大學學報，2008，（3）：39—43.

（責任編輯：袁凌云）