基于管控目標的母子公司治理結構設計

摘要：適應母子公司管控需要的集團公司治理結構和組織結構體系是落實集團母子公司管控功能的基礎保證。文章根據集團企業中母公司對子公司的管控需要，從母子公司管控的角度，提出了母子公司管控中在母公司和子公司在公司治理結構設計方面的實施建議，為集團公司進一步做好母子公司治理結構設計與調整，以提高母子公司管控效果提供參考。

關鍵詞：母子公司管控；治理結構

企業集團是以母子公司體制為基礎的經濟組織，母子公司的管控是企業集團管理控制的關鍵。不斷探索與企業集團發展相適應的公司治理結構和組織結構是保證企業集團持續發展，提高核心競爭力的內在要求。在集團母子公司治理結構和組織結構調整與優化的過程中，要特別注意公司治理結構與組織結構與母子管控體系設計與實施的契合與促進，以提高母子公司管控的效率和效果。

一、 公司治理結構與母子公司管控

公司治理結構是指由股東會、董事會和經理層三者組成的對公司進行管理和控制的一種組織結構體系。簡單地說，公司治理結構就是處理企業各種契約關系的一種制度。即是對董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布進行明確劃分，并對決策公司事務時所應遵循的規則和程序做出明確規定。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托-代理關系。公司治理結構主要解決的是涉及公司成敗的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系；二是企業內各利益集團的關系協調。

在企業集團中，母公司和子公司均為獨立的企業法人。母子公司治理結構的設置既要符合企業戰略的需要，又要符合母子公司管理控制體系的需要。好的母子公司治理結構設計能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風險。

對集團母公司來說，其治理結構設計不但承擔著自身公司內部治理的責任，同時也承擔著集團整體與子公司治理與協調的責任，責任特別重大，因此，構建良好的母公司治理結構十分重要。另一方面，因為子公司也是獨立法人，母公司只能通過子公司的治理結構設置和運作來實現其對子公司的管理與控制。因此，子公司的治理結構設計也必須引起相當重視。

母公司通過公司治理結構對子公司的控制關系詳見圖1。

二、 母公司治理結構的構建要點

集團母公司的法人治理結構從基本結構上看，與一般企業法人治理結構并無區別，都設有股東會、董事會、監事會和經理層，并對其進行相應的權限劃分、相互制衡。但由于母公司所承擔的自身公司內部治理的責任和集團整體與子公司治理與協調的責任需要，在其法人治理結構的設計及其運作上，除了股東會、董事會、監事會和經理層的相互間的權力制衡外，應突出其在母子公司間的管控關系、分權集權關系方面的設置和處理。其著重點應在于解決如何進行集團的投資或業務組合以及如何實現對子公司的有效管理和控制上。母公司應當根據其母子公司管控的需要決定應建立什么樣的公司治理結構為集團的戰略發展目標服務。因此，為適應母子公司管控的需要，對母子公司體制下的母公司治理結構應注意以下幾個方面：

1. 根據母子公司管控需要和功能定位，規范母公司法人治理結構建設。根據集團母公司對子公司的管控需要和母子公司的功能定位，合理分配董事會、監事會、經理層的職能權限，使董事會、監事會、經理層各司其職，相互制約，形成卓有成效的權力制衡與監督的機制。同時，根據母子公司管控的需要，在母公司董事會的議事規則的決策程序，以及議事的深度和頻度方面進行明確的劃分，并且注意與子公司董事會決策深度與頻度的銜接。

2. 突出和強化母公司董事會的宏觀決策、指導和控制作用，重點抓好集團層面的重大決策。在母子公司體制下，母公司董事會承擔著整個集團的戰略發展規劃、實施與控制的重任，在母子公司管控及其對子公司的有效管理與控制等方面投入相當的精力，同時，集團公司還面臨著多元化、跨地域和高速發展等問題，董事會決策壓力相當大，因此，與其他公司相比，母公司董事會應當將日常經營層面的決策權下移至經理層，集中有限精力重點做好集團層面的相關重大事項的決策與實施監督工作，發揮好母公司董事會的宏觀決策、指導與控制職能。

3. 通過設置必要的專業委員會，提升母公司董事會的戰略決策水平。出于母子公司管控需要，母公司往往掌控著子公司戰略決策權，因此對母公司治理結構的戰略決策水平和決策能力有更高的要求。同時，母子公司體制下，決策的風險明顯上升。因此，為了切實發揮其戰略決策和管控作用，盡可能地降低決策的風險，在母公司董事會組織結構設計的過程中，應該緊密結合集團公司的實際情況，如戰略目標、企業規模、行業特點、文化特點、競爭環境等，設置必要的專業委員會，如提名委員會、戰略發展委員會、審計委員會、薪酬委員會、投融資委員會、預算委員會等，以提高母公司董事會的議事能力和決策能力。

4. 強化母子公司監事會的監督職能，加強對子公司股東會、董事會和經理層的監督。由于在母子公司體制下，子公司均為獨立法人，有相對的經營自主權，并且多數子公司與母公司存在一定的地域距離，因此，在進行母子公司治理結構設置時，注重強化母子公司監事會的監督職能，加強對子公司股東會、董事會和經理層的監督。

三、 子公司治理結構的構建要點

在集團母子公司體制下，由于母子公司都是獨立的企業法人，母公司只能通過法人治理結構實現對子公司的控制權。母公司通過參加子公司的股東會、選派董事、監事組成子公司董事會、監事會來行使其在子公司重大經營決策、人事管理、投資收益等方面的權力，從而實現對子公司的管理控制。根據母子公司管控體系中母子公司不同的功能定位，在子公司治理結構的構建中，關鍵要抓住以下兩點：

1. 規范子公司董事會建設，強化董事會在關鍵經營決策上的控制權。由于母公司不能直接參與子公司經營決策，只能通過子公司的股東或董事會來行使其控制權。在公司治理結構的組成中，董事會是聯結股東和經理層的橋梁，起著關鍵作用。盡管股東會享有公司重大事務的最終決定權，但股東會并不參與公司法人資產的經營決策和具體運作，董事會作為法人財產權的主體所行使的經營決策權是公司權利的核心。因此，構建一個規范而有效率的子公司董事會是母公司通過子公司治理結構行使控制權的重點途徑。首先，在子公司董事會建設中，母公司要注重董事人選的比例與人員選擇。子公司董事會成員的選擇要以體現母公司管理控制目標為前提，選取那些熟悉與認可母公司企業文化、有較強執行力和領導控制力的人員擔任。其次是在劃分股東會、董事會和經營層的職責與權限時，注意將日常經營決策中的重要事項決策權適當上移，強化子公司董事會在關鍵經營決策上的控制權，例如將子公司的對外投資權、重大資本支出權、重大合同擔保和信用政策、重大技術改造和基建、年度預算、重大資產處置等權限納入董事會決策范圍進行控制。對于全資的或母公司占絕對控股地位的子公司來說，還可以將對外投資權、重大資本支出權、重大合同擔保等重大經營決策權上移至股東會，即將真正的決策權上交至母公司董事會。

2. 重點做好經理層的選擇、派遣、激勵與監督。在所有權與經營權分離的企業中，經理層是企業內部管理協調的主體，也是董事會決策的執行者，因此，子公司經理層人員的選擇與取舍、激勵與監督是子公司治理結構必須重視的問題。

根據委托代理理論，公司所有者與經營者之中存在著委托代理關系，因此也不可避免地存在著代理人“逆向選擇”和“道德風險”的代理問題。在母子公司體制的集團內部，子公司經營者即經理層人員的選擇實際上也存在著同樣的問題。如果母公司不對經營者進行選擇和監督，就很可能使母公司的決策和戰略意圖在子公司不能得到很好的貫徹與體現，子公司的發展與集團總體戰略的實施產生偏離，母子公司管控出現較大問題，因此，對母公司來說，在進行子公司法人治理結構進行設置時，對子公司經營者的選擇、激勵、約束與監督至關重要。在經營者的選擇上，除與其他企業經營者選擇在崗位需求基礎上的共同要求外，還需要特別注意其在母公司文化方面的認可度及其對母公司戰略決策的正確理解與實施能力。在子公司經營者的激勵與監督問題上，應重點引導其個人努力以實現企業目標，通過建立和完善經營者報酬激勵機制、剩余分配權和經營控制權激勵機制、聲譽與榮譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制等，將經營者個人效用最大化轉為企業利潤最大化。對經營者的約束與監督可以從內部和外部來進行。內部的監督與約束主要是指規范的法人治理結構所形成的權力制衡，而外部的監督與約束主要是依靠市場和企業利益相關者來實施對經營者的約束，迫使其努力工作，提高代理績效。

3. 通過建立匯報與考核等制度，加強母公司對子公司的管理與控制。為加強對子公司的管理與控制，以實現集團整體戰略的實施與控制，母公司應當建立和完善子公司派遣董事向母公司定期匯報的制度和派遣的子公司高層定期向母公司述職的制度，以及母公司對向子公司派遣人員的定期考核以及對子公司的業績考核制度等，加強子公司與母公司的信息溝通，強化子公司對母公司管理與控制方面貫徹與落實的責任，從制度上加強母公司對子公司的管控力度。

參考文獻：

1. 盧勃，李學偉著，企業集團效益型組織理論，北京：清華大學出版社，北京交通大學出版社，2003.

2. 中國集團公司促進會著，母子公司關系研究—企業集團的組織結構和管理控制，北京：中國財政經濟出版社，2004.

3. 陳廉，企業集團中母子公司的管理與控制，經營與管理，2007，（7）：62-64.

作者簡介：喬雪蓮，高級經濟師，天津大學管理學博士，新疆財經大學工商管理學院教師。

收稿日期：2012-06-08。