臺商成功上市實戰解析 他們怎樣「修成正果」?

一直以來，在大陸上市對很多臺商來說就好比是個「甜蜜的煩惱」。「甜」的是上市后不僅解決了融資問題，還能產生巨大的品牌效益，留住人才，一舉多得。「煩」的是要「過五關斬六將」才能擠進證監會的「大門」。而如何才能闖過多道關口？對已經成功上市的臺資企業來說，他們的實戰經驗值得借鑒。

隨

著兩岸關系的轉好，臺資企業在大陸上市已基本沒有了政策障礙。相比臺灣、香港、新加坡等地的證券市場，大陸股市的活躍性高、流通性強以及融資方式多樣性和巨大的品牌效應，都是促使臺資企業在大陸上市的原始動力，而大陸經濟的持續向好，也為臺資企業提供了良好的成長機遇。

截至目前，已經有19家臺資企業在大陸上市（見表1）。外部環境一片向好，臺資企業大陸上市的外部障礙已不存在，能否成功實現上市，關鍵是看企業自身。陳志軍，瑛明律師事務所合伙人之一，從事過多家臺資企業上市輔導工作，其中包括2012年2月20日剛剛成功登陸大陸主板市場的環旭電子。在他看來，上市是一件系統復雜的工作，企業要做好各項充分的準備，其中「決心」、「耐心」、「信心」缺一不可。

上市必備「三心」

首先就是要有決心。一旦決定上市就只能勇往直前，沒有回頭路，尤其是公司的改制重組，把以往公司凌亂繁雜、相互交錯的股權結構，按照證監會的要求進行重新梳理和架構。這是一項非常繁瑣和艱巨的工作，既花時間又需要投入巨額的真金白銀，還涉及極為復雜的公司結構重整后一系列業務、產品、人員等問題，「盡管股權結構重整的投入，更像是把錢從左口袋裝入右口袋，但不是每個老板都愿意這么折騰。」陳志軍舉例，在環旭電子這個例子中，由于其本身股權結構復雜，海外分支機構眾多（見圖2），涉及的股權投資多達100多家，公司經過通盤考慮后，把境外的股權投資重新梳理一遍，有些不是很重要的就注銷，或者是通過轉讓或出售的方式選擇退出。這樣的整改不僅是時間上持續的比較長，單是花費的整改成本就達到了數億元人民幣。「對比環旭兩次重組后的股權架構圖，可以看到變化非常大，局部架構可以說是乾坤顛倒。這看似簡單的2頁圖，背后是我們團隊長達2年的艱苦努力，才形成現在這樣符合上市規則的股權結構！」陳志軍感嘆。

中介的努力是一方面，「最主要還看企業有沒有決心，環旭電子雖然在期間也有猶豫，但最后從企業長遠發展的大局考慮，要有所割舍，臺灣下市、大陸上市就是一個舍和得的過程，事實是得會大于失 。同時他們也接受了中介的建議，下定決心進行了兩次徹底整改，才實現符合上市的股權結構。」

除了決心，耐心也是必須具備的。對于很多企業來說，上市過程就像是一項長期抗戰，企業要做好打持久戰的準備。以2010年8月份在深圳中小板上市的滬電股份為例，從2002年啟動上市到2010年上市成功，歷時8年時間——2004年第一次申報，2007年沒過；2009年又報，直至2010年上市。兩輪沖擊A股終于成功，并創造了臺商上市最大融資額12.8億人民幣的奇跡。不僅如此，對于中介機構整改要求，企業也要耐心接受，對任何一份數據都必須很有耐心地審查，要能等待，因為送件后文件在哪，何時上會，因企業而異，完全沒有標準時程表。

當然「三心」當中，信心是大前提。「對市場的判斷力決定自己的業務重心，上市的臺商絕對都是堅定地看好大陸市場。」上海宇博投資咨詢有限公司總經理陳宏烈指出，「企業的發展地在哪里，就地取材絕對是最低的成本。」他認為，目前大陸內需市場成熟了，市場總量在增加之中，發展契機正在日益凸顯。一方面是兩岸關系的政治因素，另一方面是兩岸政策因素，未來兩岸投資保障協議的簽署，資本市場退出機制的完善和改制，加之歐美經濟的衰退不振，都在促成臺商的重心從外（銷）轉內（銷），從工廠變市場。

而企業轉內銷之后，品牌的建立及通路的拓展，對人民幣資產跟人民幣的現金流的需求量都會大大增長；加上外貿政策中對人民幣境內結算的政策趨勢，對很多企業來講，是時候考慮在大陸上市了。

「環旭此次上市成功，是一個非常重要的信號和風向球。環旭上市剛好在臺灣的選舉之后，是2012年第一個上市的臺商公司，而且環旭是臺灣非常大型的企業日月光集團旗下的一家子公司，看得出一些臺商大企業的心態也在改變。」陳宏烈說，春江水暖鴨先知，潮流已經在涌動，誰先抓住機會，誰就先起來。「大陸資本市場也正在逐步走向規范，如果現在臺商開始啟動，按照正常的公司架構梳理和上市流程，很可能會趕上下一波大陸資本市場的大多頭行情。」

管理層穩定 執行力高

陳志軍律師介紹，環旭電子的管理層一般都是在公司服務過10幾年或20幾年，管理層十分穩定，普遍具有國際化視野，經驗十分豐富。他們對公司多年的經營發展脈絡了若指掌，有利于配合上市輔導團隊的工作。「而如果是一家管理層流動率高的企業，就會因為新舊團隊工作銜接不嚴密，導致工作出現斷層。新團隊不了解公司過去的情況，會給上市輔導工作帶來很多麻煩，會影響到上市的進程。」另外，「目標一致也很重要，公司從上到下要形成合力，才能有高效的執行力，各項工作才能順利展開。」

對于企業來說，要穩定人心，留住員工最好的方法，就是提高員工的福利，為員工長遠發展考慮。在環旭電子的招股書中，很明確指明選擇在大陸主板上市的原因，除了為獲取大陸資本市場的支持實現公司的長期發展外，另一個重要原因就是為了吸引和留住更多的大陸人才。數據顯示，環旭電子員工80%都在大陸，生產制造也有90%在大陸，但目前大陸的員工卻無法享受臺灣上市公司的股權激勵，這對于人才穩定和招募有不利影響，因此環旭電子在上市后會擇機推出股權激勵計劃。

陳志軍還提醒，在中介選擇上要找經驗豐富的證券公司，做盡職調查（摸底）；配合專業可審計上市公司資格的會計師事務所；律師事務所也要謹慎選擇，最好選擇之前做過成功上市案子的律師團隊。輔導團隊如果跟證監會等部門有良好的互動溝通管道，對上市企業來說會更有利，因為他們能更準確地捕捉到監管層的意圖，從而提出有針對性的解決措施。

同時他還建議臺商，在企業總體規劃上要掌控好。比如政治傾向更加符合兩岸合作共贏的大方向，產業重點應符合大陸《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的要求，規范運營，觀念上有前瞻性，確定要在大陸資本市場融資，就盡早動手規劃，促成上市時機盡快成熟。