「過會」像「過堂」七大重點 怎么才能「過」?

「過會」時，一方是企業董事長、總經理、財務長、董事會秘書，或其它高級管理人員中挑出的2人，加上2名保薦人；另一方是發審委委員7人，負責前置審查的一處與二處預審員先和這7位發審委委員交流，之后再宣布企業代表進入會場，由7個委員輪流拷問企業代表和保薦人。

45分鐘時間，4比7的對壘陣仗，能否取得7個委員中的5票贊成順利過會？成敗在此一舉。

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商在大陸上市先要經歷重重的審查，其中包含地方政府、中央發改委及證監會的預審員，過五關斬六將后，才有資格走進證監會一樓大會議室，進入上市的最后一關――「過會」。這里的「會」指的正是發行審核委員會，有人稱這最后一關為「上會」，但也有人愛用「過會」兩字取代上會， 可能是因為用「過」這個動詞比較吉利吧！

老板常出錯

有很多過會的老板，戲稱過會像過堂，事實上過會更像「口試」，和我們一般的面試沒什么兩樣，保薦人也好，企業代表人也好，必得先讓發審委委員喜歡。這就像許多老板在面試挑新人一樣，到了最后根本就不看學歷等外在條件，而是喜不喜歡這個人的一種感覺罷了，如果現場表現不佳，就會直接增加上市審查的風險。

「『過會』是企業上市過程中最重要的一個節點，成敗攸關整體上市大局！」曾任第7、8兩屆審核委員會委員的瑛明律師事務所首席合伙人陳瑛明接受本刊專訪時指出，「有很多問題不一定出在公司本身，要么是保薦代表人準備不足，要么就是董事長臨場發揮不好，問題回答不準確甚至錯誤，或者答不上來。」有些老板不看招股書，沒有好好的學習和消化申報材料，這樣的低級錯誤時常發生。「問了，也答了，要不就是答不出來，或是答得與申報材料不一致。這種情況最糟糕，可能說明招股書有虛假內容或重大遺漏，這種情況3年以內不能申報。發審會把十多個問題濃縮成5、6個問題，是想聽到你的解釋，如果你回答不了，委員的疑問沒消除，那他怎么投票表決？」

怎么辦？陳瑛明建議，董事長、總經理、財務長、董事會秘書和保薦人，不管是誰上會，要想順利通過必須有很好的團隊合作，每一個人都要認真研讀招股書，做好自己的功課。必要時在有經驗的中介輔導下進行事前合成操練，模擬不同的問題，有了預案，就不緊張了。

重點問什么

「對不同的企業，發審委關注的重點是不一樣的，」陳瑛明說，首當其沖的是初審報告里預審委員提出的「預審委員關注問題」。有的企業沒有「預審委員關注問題」，那就要委員自己看自己提了。但如果預審員在預審中發現很多問題，在發審前仍然有疑問，就會提出「提請委員關注問題」，「一般1、2個問題還可以，如果是3個問題就比較嚴重了，超過2個問題，通常就過不了了。」

發審委員首先要對預審員的「提請委員關注問題」進行判斷，再加上委員自己在審核過程中發現的問題，通常來講，提問主要集中在以下7個方面：

1.主體資格問題。主要指歷史沿革，資產怎么來的，股權怎么形成的，有沒有瑕疵，有沒有利益輸送，國有資產賤賣等；

2.獨立性問題。有無同業競爭和關聯交易，財務、業務、管理辦公等是否獨立；

3.成長性問題。盡管企業過去3年的報表很好，但投資人投的是未來，未來的成長在哪里？如果是周期性行業，還要看看原物料市場的波動，你所處的行業地位是否具有競爭優勢，原物料價格能否消化傳導，是否依靠政策優惠和財政補貼？技術上有沒有自主智慧產權，你的專利是靠別人許可？還是自己擁有？

4.財務信息規范問題。公司運營的財務制度執行及相關報表是否規范；

5.經營規范性問題。企業從生下來到現在，尤其是過去3年，是不是規范運作的，土地、稅收、勞動法、工商等有沒有劣跡或重大違法行為。有些東西是看一輩子，比如稅收的問題，會追溯至成立之初；

6.募集資金項目問題。上市募來的資金投資什么項目？靠不靠譜？有人上市后立馬用募集的資金買了3輛奔馳車，還有企業把錢投資土地項目，這些都是否合規合法；

7.信息披露問題。招股書前后是否一致？與法律意見書是否吻合？該紕漏的訊息是否有遺漏？

被重點關照的

「保薦人」

近年來，隨著上市需求的增加，大家爭著要搶手的保薦人。于是，很多資深、有經驗、懂得客戶需要的保薦人會轉為業務負責人，只負責招攬業務，或是同時掛名好幾家準備申請上市企業的保薦人。但受限于無法同時簽字多家企業上市，只能找另外的保薦人槍手來幫忙簽字，這就造成了做案子的是一組人，簽字保薦人卻是另外一組人的情況。

因為實務中有太多保薦人只負責掛名簽字，對企業情況根本不了解，甚至連企業在哪里都不清楚，董事長等高管也都不認識，這才使新一屆發審委決定把主要提問對象轉向保薦人。也就是今后過會的壓力將由過去的企業轉移到保薦人身上，特別對于那些只負責簽字未實際參與案件過程的保薦人來說壓力更大。

值得一提的是，實務中就曾發現保薦人答錯發審委委員的問題后，從而拖累坐在一旁的企業代表，影響他們在上會過程中的表現。這也是為什么保薦人要有專業、反應、口才等各方面的綜合條件外，更重要的是要觀察保薦人的抗壓性，及面對重大事件的臨場反應。

對臺商來說，因為證監會內部這種審查思路的變化，以后找券商或保薦人輔導大陸上市時，就要格外注意。因為前面說過，好的保薦人并不多，券商一般作法都是先將企業養在口袋里面，不愿意承諾由哪位保薦人簽字，只是在呈報材料前，根據企業向當地證監局報送的上市小組名單，及當時券商保薦人的調度情況，來安排簽字保薦人。于是，就造成了證監會要「嚴打」的簽字保薦人未實際做案子的情況。因此，要上市的企業該如何和大陸券商先就保薦人人選達成共識？如何確定券商答應安排指定的保薦人承諾會履行？這是臺商在挑選券商與保薦人之前，要先思考的問題。

●你的考官——

「發行審核委員會」都有誰？

發行審核委員會成員分專職和兼職委員。專職又分為證監會會內和會外委員，會外主要是專業人士——律師、會計師、評估師。一般是5名會計師、5名律師、1名評估師，加上3名專職的證監會會內委員。專職委員為坐班制，不可兼任其它職務，遴選過程也十分嚴格。比如律師的選拔，先是全國律師協會從大陸頂尖的律師事務所選出15個候選人，再經過多道考核公開選拔出5名。兼職委員通常來自大學、研究所、基金公司等機構。

每個IPO案子，由7個委員審核，其中5個委員同意才能過會；對增發、配股、發債等再融資案子，5個委員中有3個同意即可通過。