多環節+招股書 魔鬼藏在細節中!

對臺商上市來講，國家發改委絕對是一個重要角色。影響申請大陸上市審查時間的關鍵往往不是在證監會，而在發改委。創業板雖然已不用國家發改委對地方立項報告進行背書，但主板（含深圳中小板）上市至今仍需取得國家發改委對立項的批復，偏偏這部分是實務中最耽誤時間卻又不得不走的過程。

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少臺商視大陸上市為畏途，光是審核過程中一長串「相關機構」的名單就讓臺商一個頭兩個大，像是國家發改委、注冊地省級人民政府、國臺辦、商務部，及外匯、稅務、環保問題的審核，環環相扣，都把要上市的臺商放在放大鏡下審視。

流程冗長 環環相扣

2012年2月1日，中國證監會第一次對外公開首次公開發行股票（IPO）的全部過程，首發需要闖十道關，包括受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項及核準發行等環節。

發行審核過程中，證監會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見（通常地方政府對屬地企業上市非常支持，甚至出臺一些真金白銀的鼓勵措施，見表2），幷關注發行人募集資金投資項目，是否符合國家產業政策和投資管理規定，并征求國家發改委的意見。在國家發改委和相關主管部門未回復意見前，不安排相關發行人的預先披露和初審會。

對臺商上市來講，國家發改委絕對是一個重要角色。富蘭德林事業群總經理劉芳榮日前撰文指出，影響申請大陸上市審查時間的關鍵往往不是在證監會，而在發改委。創業板雖然已不用國家發改委對地方立項報告進行背書，但主板（含深圳中小板）上市至今仍需取得國家發改委對立項的批復，偏偏這部分是實務中最耽誤時間卻又不得不走的過程。

隨著市場經濟的發展和完善，冗長的上市流程正面臨改革。

證監會主席郭樹清新官上任后，先把IPO預披露提前作為改革的試金石——原本在發審會前5天才會公布的擬上市企業招股說明書，提前至初審會前，約為發審會前30天左右，且需披露申報企業情況。不久前，郭更是以一句「IPO不審行不行」引發熱烈討論和想象空間——未來大陸證監會能否效仿美國，只做程序性審核，不做審批，寬進嚴出，將注意力集中到事后懲罰，讓市場來決定企業的去留？

重中之重的「招股書」

與臺灣上市審批機關常常實地審查不同，申請大陸上市所進行的是書面審查，也就是經手審查的所有官員，都是在坐辦公室內憑看書面數據就對企業的好壞進行判斷，你的企業再好，但寫出來干干巴巴的業務與技術內容，又怎么能期待審查的領導認為這個企業是個好企業？反過來說，就算企業很一般，但只要是獲利的企業，一定在業務或技術上有不錯的亮點，只要用心去挖掘出這些特色，就可以為企業申請大陸上市增加不少成功機率，這也是為什么一本真正能反映企業價值、既不吹牛又恰到好處、可真正突顯企業特色的招股說明書，對大陸上市要遠比臺灣上市重要的原因。

正式送件至證監會前，負責簽字的保薦人都會帶領一個4～6人不等的上市小組進駐企業，目的就是寫出上市關鍵材料——「招股說明書」。而大陸招股說明書之所以不好寫，也是因為證監會要求的格式必須包含（1）公司情況，（2）風險因素，（3）業務與技術，（4）同業競爭與關聯交易，（5）董事、監事、高級管理人員與核心技術人員，（6）公司治理，（7）財務會計信息，（8）管理層討論與分析，（9）業務發展目標，（10）募集資金運用，（11）業務發展目標，（12）股利分配政策等內容，缺一不可。而其中與企業關系最密切，保薦人也不可能獨立完成，須由企業協助才能寫好，同時也是整本招股說明書的靈魂，就是「業務與技術」。

「業務與技術」是招股說明書中最有發揮空間的部分。一來企業業務或核心技術不像法律或會計，有一定要遵循的模式或規則；其次就算是相同的業務或技術，也能以不同的形式表達特色，世界上不應該有兩家企業的業務或技術完全相同，所以就算之前已有同行業在大陸掛牌，也不能出現相同或類似的「業務與技術」內容。

要撰寫「業務與技術」，必須先知道哪些人會看這個章節，才能知道要怎么寫自己公司的業務與技術。除了審查上市的預審員及其它證監會內部審查上市的官員外，包含最后投票決定能否上市的發行審核委員會的委員，一直到通過上市審查后，路演過程中的分析師、股票投資者、甚至是媒體記者，都會非常在乎上市企業的業務與技術到底處于什么狀態，所以這些人看問題的角度必須要能包含進「業務與技術」章節的撰稿主軸，突顯業務與技術的亮點。

另外，大陸審查過程中有機會讀到招股說明書的人都不是行業專家，不是法律就是財會背景，要怎么寫「業務與技術」才能讓審查人員在最短時間內看懂自己的公司在做什么？業務模式為何？技術優越性在哪里？和其它競爭對手有何不同？秘訣不在文字，而在圖片。

魔鬼藏在細節中。最近兩年大陸招股說明書有個明顯的趨勢，就是走向彩色和引用大量圖片或實物照片，舉例來說，很多企業的產品不是最終產品，只是零部件或中間產品，不為人們所熟悉，這時放上最終產品再從中引申出自己的零部件所在位置就顯得非常重要，否則寫了半天，人家還是搞不懂你到底在做什么？在賣什么？那問題就嚴重了！