藍色光標的并購難題

隨著并購的大舉進行，藍色光標（300058.SZ）2011年商譽大幅增加14倍，達到2.81億元，占凈資產的比例增至28.8%，以前僅僅為2.15%。

“只要公司活著，就應該持續不斷地收購。”藍色光標副總裁許志平對《證券市場周刊》記者說。

“當并購持續到一定時候，比如五六年左右，商譽占凈資產的比例可能到60%或70%，按照中國的會計準則，這個商譽是不攤銷的，它就如同頭上掛著一個定時炸彈。”許志平說。

“商譽減值”難題待解

國信證券傳媒行業分析師陳國茂指出，“輕資產并購是一把雙刃劍，商譽減值不得不防。”

隨著并購的大規模進行，藍色光標2011年商譽大幅增加。而公司2011年全年的收購對象均完成了被收購時設定的業績承諾，所以并未進行商譽減值準備。

“商譽管理就是在合理的時候把它有序變小，變小時，會影響當期利潤，同時凈資產減少。這是一個難題。”許志平說，“不能讓地雷在同一個時間爆炸。”

根據《企業會計準則第20號——企業合并》規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

期末，公司以非同一控制企業合并取得的子公司為資產組進行減值測試，經測試存在減值的，計提商譽減值準備。

商譽減值不僅沖減凈利潤，同時也會沖減凈資產。《企業會計準則第8號——資產減值》規定：商譽減值準備一旦計提，不得轉回。

傳媒行業中一個典型的案例為博瑞傳播（600880.SH）2009年6月對夢工廠網絡信息有限公司（下稱“夢工廠”）100%股權的收購。在博瑞傳播收購夢工廠股權所約定的對賭期內，夢工廠2010年、2011年未完成業績增長預期，其中2010年度凈利潤同比下降18%，2011年度凈利潤同比下降32%，經營業績持續下滑，因此，博瑞傳播對其收購夢工廠股權形成的投資計提減值損失5016萬元（商譽減值損失）。

“目前還到不了那個時候，小的時候不用管，只需要做減值測試。按照預計的往上走（業績達到預期目標），就不減值；沒按預計的往上走，就要考慮怎么做了。”許志平表示。

藍色光標接下來所用的并購都將采用“25:75”的模式，即利用定向增發募集的資金替換掉原先需要用自有資金支付的模式，其余75%股權仍采用上述發行股票收購的模式；用許志平的話說，就是“不動用任何現金，向特定對象定向募集資金，以配套融資”。

業內人士告訴記者，輕資產公司的核心競爭力即公司的業務團隊和客戶，業務團隊解散及客戶的流失為其業績下滑的風險之一。藍色光標輕資產并購的典型特征為只并表不整合，一旦團隊及客戶流失，商譽減值將不可避免。

并購廣告公司致使毛利率下滑

由于大舉并購擴張，藍色光標2011年營業收入已經由2009年的3.68億元劇增至12.66億元，凈利潤也由兩年前的4845萬元增至1.21億元，年均復合增速超過125%。藍色光標預計，公司2012年凈利潤超過2億元，營業額達到20億元。

可是，藍色光標2011年毛利率呈現急速下滑態勢。藍色光標2011年毛利率為35.54%，較上年下滑17.23個百分點；2012年一季度毛利率為38.3%，同比下滑18.2個百分點。

廣告公司的低毛利率拖累了整個公司的毛利率。2011年之前，藍色光標百分百的公關業務，毛利率在52%以上。由于大舉并購廣告公司，藍色光標2011年廣告收入占總收入的比重已接近32%，而2010年該比例則為零。

那么，藍色光標為何要并購低毛利率的廣告公司呢？

“廣告公司的收入額較大，并購廣告公司的好處就是可以在短期內快速將自己做大。體量快速增大，也將使得公司在并購的談判中占據有利地位。”許志平表示，今后公司將大手筆收購廣告公司，預計廣告公司收入在總收入中的比例將超過50%。

中金發布報告稱，隨著公司持續的外延并購，整體毛利率會持續下滑。