沃森生物貴買資產

以往資本市場上，突擊入股擬上市公司，IPO之后一夜暴富的案例比比皆是。但“埋伏”上市公司可能會收購的資產，尤其是針對擁有巨額超募資金的上市公司，從而短時間內實現收購資產的巨額增值并“套現”，此案例可謂典型樣本。

2012年9月14日，IPO超募了18億元的沃森生物（300142.SZ）公告稱，公司擬以5.29億元受讓四川方向藥業有限責任公司（下稱“方向藥業”）、成都鎮泰投資有限公司（下稱“鎮泰投資”）合計持有的河北大安制藥有限公司（下稱“大安制藥”）的55%股權。另外45%的股權，由石家莊瑞聚全醫藥技術咨詢有限公司（下稱“瑞聚全”）持有35%，成都煌基商貿有限公司（下稱“煌基商貿”）持有10%。

記者發現，經過2011年1月以來的一系列股權轉讓，在沃森生物收購前夕，大安制藥的股權最終都被蘇忠海和丁躍建兩人所控制。沃森生物完成收購后，兩人將因“突擊”入股獲得豐厚收益。

提前布局 收益豐厚

《大安制藥2011年度及2012年1-8月財務報表及審計報告》（下稱“《審計報告》”）顯示，2012年1月16日至2012年8月8日期間，石家莊市恒達汽車銷售有限公司（下稱“恒達汽車”）將其持有的大安制藥60%的股權中的25%轉讓給了方向藥業、其余35%轉讓給了瑞聚全；石家莊市彼岸科貿有限公司將其持有的大安制藥10%的股權轉讓給了方向藥業；河北醫科大學科技總公司將其持有的大安制藥30%股權中的20%轉讓給了鎮泰投資，其余10%轉讓給了煌基商貿。

在沃森生物收購前夕，大安制藥四大股東方向藥業、鎮泰投資、煌基商貿和瑞聚全持股比例分別為35%、20%、10%和35%的格局就此形成。記者還發現，這四家股東的股權實際上是被蘇忠海和丁躍建提前“埋伏”，這兩人或“套現”、或坐享股權升值的機會，都因此收購收益巨大。

記者獲得的工商資料顯示，蘇忠海持有鎮泰投資50%的股權，而鎮泰投資又持有方向藥業73%的股權；同時，方向藥業、煌基商貿和瑞聚全的法定代表人都是蘇忠海；雖然煌基商貿在成立后發生過一次股權轉讓，但轉讓之前蘇忠海是兩人股東之一；瑞聚全更是直接由蘇忠海和丁躍建發起設立，兩人分別持股34.29%和65.71%。

由此推算，丁躍建通過瑞聚全實際持有大安制藥23%的股權，而其余分布在四家股東里的77%的大安制藥股權都受蘇忠海的直接控制或與之有關聯。

蘇忠海個人通過方向藥業和鎮泰投資持有的大安制藥股權比例就有22.78%，而9月14日公告的合計出讓55%股權的成本包括兩部分，其中增資之前的成本為1100萬元；再就是增資成本，2012年8月28日，方向藥業等4家股東按投資比例對大安制藥進行增資，方向藥業和鎮泰投資合計增資6765萬元。因此，兩部分合計為7865萬元。從2012年1月算起，這55%的股權持有時間不到8個月，就可“套現”5.29億元，增值近6倍。

記者還發現，除了蘇忠海“突擊”入股收益頗豐外，另一個關鍵人物丁躍建雖然一直是大安制藥的股東，但其目前的大部分持股都源于2011年1月的收購。

大安制藥創建于2004年5月，注冊資本為1000萬元，丁躍建通過機器設備入股，獲得80%的股權。其后經過一系列股權轉讓，丁躍建個人名下不再有大安制藥的股權，但大安制藥股東恒達汽車最大股東為丁躍建。 記者獲得的工商資料顯示，丁躍建是恒達汽車的法定代表人，持股40%。

據《審計報告》，恒達汽車首次在2006年底購入大安制藥15%的股權；2011年1月4日，恒達汽車又從張晶、石家莊開發區海森科技制作、石家莊天量科技有限公司三家合計購得大安制藥45%的股權。這三次收購完成后，2011年丁躍建個人通過恒達汽車持有大安制藥24%的股權。

巧合的是，經過2012年1月開始的一系列股權變更后，丁躍建目前仍然通過瑞聚全持有的大安制藥的股權比例為23%，與24%非常接近，這背后是否為刻意策劃目前還不得而知。但很顯然，正是恒達汽車在2011年1月購入的大安制藥45%的股權，又經過2012年1月開始的陸續轉讓后，最終形成了蘇忠海和丁躍建間接控股大安制藥的局面。

值得注意的是，由丁躍建和蘇忠海共同設立的瑞聚全，成立于2012年5月15日，距離2012年8月8日從恒達汽車處受讓大安制藥35%的股權的時間還不到3個月，這似乎是一家專為受讓股權而成立的公司。

資料顯示，沃森生物二股東兼董事劉俊輝、公司副總兼技術總監黃鎮早年都有在四川從事生物制藥方面工作的經歷。而蘇忠海所控制的方向藥業就位于四川。對于這場2011年1月以來，由蘇忠海和丁躍建主導的股權更迭、并最終引入沃森生物接盤的并購大戲，有投資者認為，或許正是蘇忠海的牽線下，大安制藥成為沃森生物的潛在收購方，而蘇忠海和丁躍建又聯手為這場大戲鋪好了路。不過這未得到沃森生物的證實。

高價購買虧損企業

2012年8月3日，沃森與鎮泰投資和方向藥業簽訂了《合作框架協議》，達成轉讓大安制藥55%股權的約定，雙方還約定：沃森生物要在協議簽訂后10個工作日內支付2.2億元履約保證金；收購最終成交價依據沃森生物聘請的資產評估機構對大安制藥截至2012年8月31日的資產和負債的評估結果協商確定，但放在2.2億元和5.3億元之間。

沃森生物似乎很看好此次收購，據公告，大安制藥是河北省內唯一具有單采血漿站的血液制品企業，已具備100噸/年的采漿能力，已獲得包括人血白蛋白等藥品生產批準文號，共4個品種22種規格。公司現已儲備了約180噸血漿。根據河北省衛生廳的文件，大安制藥可分期分批再建新的漿站。

但硬幣還有另一面，大安制藥從2007年8月開始停產后，便長期虧損，賬面資產也持續資不抵債；公司必須要在2013年底前通過新版GMP驗證，之后才能恢復生產；其4個品種的生產批號要重新申請，公司預計要到2014年才能完成該工作。截至評估基準日2012年8月31日，該公司凈值為-5746.39萬元，而這還是原股東在雙方簽署收購框架協議后火速增資1.23億元的結果；公司負債高達3.42億元，且全都是流動負債。據《審計報告》，公司甚至尚未歸還一筆抵押期限至2012年6月26日到期的借款。由此可見，在沃森生物收購前，大安制藥很可能面臨著資金鏈即將斷裂的局面。

在給予大安制藥諸多順利恢復生產并盈利的假設后，評估機構依照收益法估值，最終給予大安制藥10.2億元的估值。由此得到55%股權的收購價格為5.29億元，距離約定的上限5.3億元僅一步之遙。

國信證券8月6日發布的研報認為，若按大安制藥當前采漿能力和技術情況評估，年凈利潤在5000萬元左右，收購PE在8.3-19.6倍之間，取中值14倍，比2011年行業發生的三次收購要高。比如，2011年11月，盈天醫藥（HK0570）用1.53億元了收購貴州中泰51%的股，PE估值在10倍左右。

“對于一家已停產多年的企業，更好的收購方案是，沃森增資成為大安制藥的大股東，同時與原股東方約定一個比如3年的逐步退出計劃。這樣，增資資金可用于償還負債和后續投入，也避免了直接收購讓原有股東套現走人帶來的種種風險。”有醫藥并購專家認為。

據悉，此次收購大安制藥55%股權，沃森生物動用了5億元超募資金、2900萬元自有資金。沃森生物于2010年11月上市，獲得超募資金高達18.06億元，而這次收購所用的5億元剛好是沃森生物的超募資金，但如此高價收購是否存在利益輸送令人懷疑。