十問康美

一問康美：700畝土地購買合法嗎？

康美藥業(yè)（600518.SH）在12月16日的澄清公告中稱，公司2006年購買的700畝用地為公司當時計劃購買的用地總面積，由兩塊土地構成，且公司已取得兩份土地使用權證。

根據(jù)康美藥業(yè)2007年9月3日披露的《康美藥業(yè)A股增發(fā)招股意向書》第74頁中稱“2006年12月27日，公司與普寧市流沙南街道馬柵村民委員會簽訂了土地使用權出讓相關合同，使用土地700畝作為中藥物流配送中心項目用地，土地總價款33600萬元，公司已預付了16800萬元，尚余16800萬元待支付。”

按照公告，公司稱是與馬柵村民委員會簽訂的土地使用權轉讓合同，那么，馬柵村是否有權出讓土地使用權呢？

根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第63條規(guī)定，農民集體所有的土地使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外。

本刊記者在采訪過程中，國土資源局的官員也稱，“只有縣級以上土地主管部門才能簽署土地使用權出讓合同，村委會是不能簽署土地出讓、買賣合同的。”

2008年，康美藥業(yè)在年報中稱，33600萬元的土地款，已全額支付，已取得土地使用權證，且該地塊已進行工程施工。那么，該塊土地出讓款支付給誰了？

二問康美：“700畝土地”存在嗎？

根據(jù)2007增發(fā)招股意向書，2006年購買的“700畝土地”位于揭神路東側、馬柵村西南面、南靠普寧火車站。700畝土地在紅線、黑線和藍線圍成的區(qū)域內（圖1）。根據(jù)澄清公告第2項，2006年購買的700畝土地確實存在，為公司向馬柵村委會購買。

根據(jù)澄清公告，“700畝土地”由#1、#2、#3組成。其中#1、#2合并成一塊土地即#10，#10獲得了重新核發(fā)的土地證號普府國用（2010）第特02198號。根據(jù)2008年可轉債募集說明書、2010年配股說明書，我們知道“700畝土地”（#10#3土地）均位于大南山鎮(zhèn)鎮(zhèn)區(qū)揭神路東、麒大線南，見圖2紅線與黃線圍成的區(qū)域。

圖1位置與圖2位置，相距很遠。澄清公告對位置的描述自相矛盾。

《證券市場周刊》在圖1區(qū)域發(fā)現(xiàn)了配送中心奠基碑。經(jīng)過數(shù)月排查，除2012年10月新拿到的兩宗地之外，再無發(fā)現(xiàn)康美在馬柵村這片區(qū)域擁有其他較大面積的土地。

在圖2區(qū)域內卻發(fā)現(xiàn)了實際建成的配送中心（#3）。記者獲知，#3約220畝，由灰寨村、圓山村、新寧村這三個村提供，其中灰寨村最大，征地185畝。而#10蹤跡皆無。

也就是說，康美在2007年增發(fā)招股意向書所稱的配送中心土地向馬柵村購買，是在說謊。

康美多次宣稱2006年花3.36億元向馬柵村購買了700畝土地。從澄清公告可知，這700畝中包括了#3土地。

中國土地市場網(wǎng)信息顯示，#3土地231.5畝（因公攤略大于土地證220畝）的成交價為4500萬元，合19.4萬元/畝。用此簡單推算，700畝地的價格應為1.36億元，僅為公司宣稱3.36億元的40%。

三問康美：為什么要偽造土地證號？

“澄清公告”的前兩項表示，《康美謊言》中的#1#2#3三塊土地合并即為2006年從馬柵村委會購買的700畝土地。分別為普府國用（2008）第特01727號220.3畝（#3）和普府國用（2010）第特02198號479.4畝（#10）。479.4畝的土地證號為2010年11月26日重新核發(fā)取得。

如重新核發(fā)屬實，在2010年12月23日發(fā)布的配股說明書中理應列入新的土地證號，或者列入重新核發(fā)前老的土地證號。甚至如澄清公告第3項所稱，“尚未取得土地使用權證，所以配股說明書中沒有披露相關的土地使用權證號”亦可。

但是，《證券市場周刊》向普寧市國土資源局查詢得知，#1土地的證號普府國用（2010）第特02106號不屬于康美且已作廢（見圖3）。

類似的，2008年可轉債募集說明書中提到的用于配送中心的#2土地，普府國用[2008]第特00098號的證號不存在。

在2008年可轉債募集說明書、2010年配股說明書這些具有法律效力的文件中，康美為什么要偽造兩個揭神路東、麒大路南的土地證號呢？

四問康美：#5（原飲片三期）購地款有3.6億元嗎？

澄清公告稱，“中藥飲片三期工程用地公司……已分別于2011年2月15日和2011年9月28日合法取得兩份土地使用權證，編號分別為普府國用（2011）第特02231號和普府國用（2011）第特02295號，面積分別為111，585平方米和15，054.20平方米。” 上述土地折合畝數(shù)分別為167.4畝和22.6畝，合計190畝。

公司2009年報稱購買池尾街道貴政山村土地款3.6億元，用于飲片三期項目。合單價189.5萬元/畝。普寧的工業(yè)用地真有這么貴么？

我們查詢土地市場網(wǎng)，發(fā)現(xiàn)一條康美在貴政山村的購地信息。

此塊位于池尾街道貴政山的土地面積191畝，成交價格4805萬元。合單價25.2萬元/畝。這遠低于前面計算出的189.5萬元/畝。

我們不能確定此宗交地日期為2011年2月10日、面積191畝的土地是否就是澄清公告宣稱的土地，雖然這種可能性很大。

但是，我們可以確定，公司2009年購買的兩宗合計190畝的土地，3.6億元的花費存在嚴重不實。

五問康美：80畝配送中心，9.5億元？

澄清公告稱配送中心用地500畝，投入的土地價值分攤為2.4億元。

我們確認，目前配送中心（#3）總占地面積為231.5畝，而非公司宣稱的500畝。

在《康美謊言》中，我們未強調配送中心實際的建筑占地面積，按照231.5畝測算虛增投入。而環(huán)評公告顯示，配送中心建筑占地面積50675平米，合76畝。這與記者進入配送中心內部，在現(xiàn)場的測量結果一致。與配送中心項目經(jīng)理交流后，我們再次確認了這一面積——即，配送中心內尚有約140畝土地為閑置地。

這意味著，在普寧農村，康美在配送中心已完成建設的土地不足80畝——不是總占地面積231.5畝，更不是公司一直宣稱的500畝——工程建設投入高達51201.7萬元，這可能么？

六問康美：澄清公告中的專業(yè)市場土地面積、投入為何與年報自相矛盾？

澄清公告第4條稱，專業(yè)市場計劃占地面積650畝，公司實際已取得575畝，對應土地款5.8億元。據(jù)此推算，土地單價100.9萬元/畝。

經(jīng)過與當?shù)貒敛块T主管官員、鄉(xiāng)村干部數(shù)月、反復地排查后，《證券市場周刊》記者確認，除圖4所示#6的137.86畝土地，在2012年以前，周圍區(qū)域無康美其他地塊。

國土資源部官網(wǎng)信息顯示，2010年12月在#6土地鄰近區(qū)域發(fā)生了一宗土地交易：普寧翔栩紡織公司以1725萬元購買了4.5787公頃（合68.7畝），土地價格25.1萬元/畝，僅相當于康美土地價格的25%。康美專業(yè)市場土地投入虛增嚴重。

另外，澄清公告稱，2010年11月19日取得使用權證的土地面積為121.4畝。按康美澄清公告中算出來的土地單價，簡單推測的土地價格為100.9萬元/畝×121.4畝=12249.3萬元。但2010年12月23日披露的配股說明書未披露此土地的信息。

這也意味著，在2010年11月19日，拿到土地證時，康美對這個項目的投入，至少是這121.4畝的土地價值12249.3萬元， 而2011公司半年報顯示，此項目累計投入才1982萬元。

不僅如此，這約12249.3萬元的土地與2011年年報也矛盾，后者說專業(yè)市場6億元土地款全部在當年支付。

七問康美：專業(yè)市場有工程投入嗎？

澄清公告稱，截至2012年6月30日，專業(yè)市場“填土、管網(wǎng)安裝、排污供水堤圍工程等基礎設施投入費用為1.21億元”。

《證券市場周刊》記者實地考察發(fā)現(xiàn)，除部分區(qū)域墊了些土外，其他為雜草叢生的低洼地。據(jù)墊土工人介紹，這些土從其他項目拉來的沒用的土。

八問康美： “重復購買”還是虛假購買？

澄清公告稱，2012年10月以1.1億元購買的100.75畝與公司2006年購買的用地相鄰并不重合。合同附帶的紅線圖顯示，2012年新購買土地為圖4配送中心奠基碑所在黃色區(qū)域。

我們確認，2007年1月所立的配送中心奠基碑就在這100.75畝土地上。2006年康美公告稱與馬柵村委會簽合同購買了包含此土地的地塊。這兩塊土地是重合的。

同一地塊，如果如澄清公告所稱的沒有重復購買，則2006年末為虛假購買。反之亦然。

九問康美：真沒有關聯(lián)交易嗎？

澄清公告第5條與第9條內容重復，所指為同一事件：公司與副董事長兼副總經(jīng)理許冬瑾控制的匯潤地產不存在任何形式的資金往來，公司不存在隱瞞地產關聯(lián)交易的情形。

然而，事實并非如澄清公告所述。

#8土地

澄清公告稱：為解決康美中醫(yī)院的配套宿舍用地問題，經(jīng)普寧市政府統(tǒng)籌，公司將原擁有的土地使用權證號為普府國用（2010）第特02099號的土地（33畝，即#8土地）調整為文竹北路東側、環(huán)市北路南側的地塊（34畝，用途為醫(yī)衛(wèi)慈善用地），并通過招標的方式合法取得，土地使用權證號為普府國用（2010）第特02091號（即#7土地）。

這表明在2010年，康美的土地至少發(fā)生了一買一賣，而康美2010年年報披露的土地使用權原值變動顯示，本期減少為零。

#8土地最終落入關聯(lián)方匯潤地產名下（相關證據(jù)見《康美謊言》），但澄清公告不僅沒有披露，而且否認存在關聯(lián)交易。

《上交所關聯(lián)交易實施指引》規(guī)定：上市公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應及時披露。康美所有公告中，從未見披露。

#8土地被開發(fā)成匯潤吉祥里商住小區(qū)。據(jù)售樓處信息，吉祥里項目規(guī)劃14棟商住樓，總建筑面積95783.65平方米，其中商鋪銷售價最高達25000元/平方米。而康美購買整個項目開發(fā)用地的費用不過277萬元。

建于#8土地上的吉祥里，2010年5月動工，土地證7月就轉給匯潤地產。

#7土地

#7土地最終也不是康美的。來自普寧市城建局網(wǎng)站的信息顯示，康美藥業(yè)獲得#7土地并改變了用地屬性為商住后，于2010年11月19日改變土地權屬給匯潤地產了。

而澄清公告否認存在關聯(lián)交易。

2012年8-11月，《證券市場周刊》多次實地勘察顯示，原本為醫(yī)院職工配套宿舍的#7土地，被匯潤地產開發(fā)為匯潤平安里，跟中醫(yī)院沒有關系。

11月以前，#7土地四圍墻上全是匯潤平安里的售樓招牌，上面有匯潤地產的展廳地址和售樓電話。11月底有媒體質疑后，項目四圍全部換成了康美藥業(yè)平安里、康美醫(yī)院綜合部的牌子。

多位置業(yè)顧問分別向《證券市場周刊》證實了該樓盤為匯潤地產開發(fā)。

在母公司豐匯潤的官方網(wǎng)站，匯潤地產的項目僅平安里（#7）、吉祥里（#8）、雅苑（#9）三樓盤及匯潤幸福里。而且，匯潤地產在一些網(wǎng)站及媒體的宣傳，也將以上項目作為匯潤獨立推出的項目介紹。《康美謊言》發(fā)布后，豐匯潤官網(wǎng)上平安里的網(wǎng)頁已被刪除。

#9土地

澄清公告稱：公司原擁有的土地使用權證號為普府國用（2008）第特00063號的土地（即#9土地）已于2010年8月協(xié)議轉讓給非關聯(lián)方陳振新，取得轉讓收入1228.75萬元，該地塊原值947.05萬元，并已完成土地轉讓手續(xù)。

但《康美謊言》顯示，在康美2010年年報中并無土地使用權減少。

即使該筆1228.75萬元的轉讓收入在2010年當年沒有收到，這筆轉讓交易體現(xiàn)在資產負債表中也應當是土地使用權減少，應收賬款增加，而不應是土地使用權減少為0。

也就是說，澄清公告與2010年報矛盾。

據(jù)匯潤地產的數(shù)位置業(yè)顧問向《證券市場周刊》介紹：“雅苑是匯潤在普寧的第一個樓盤。該項目只有一棟樓，102戶。”

豐匯潤官網(wǎng)也有大量雅苑為匯潤地產開發(fā)的信息。在記者尋找、確定雅苑的過程中，問匯潤的樓盤，雅苑的四鄰都表示不知，然而均知雅苑為康美藥業(yè)開發(fā)的樓盤。豐匯潤網(wǎng)站有雅苑的開盤盛況。

即使2010年報為假，康美2010年8月協(xié)議轉讓給非關聯(lián)方，兩個月后的2010年10月16日，#9土地雅苑開盤，當天推出就被有意向的客戶預定一空（事先認購登記一個月）。非關聯(lián)方陳振新旋即獲得的收益遠大于康美在這塊地上所獲的收益（不到300萬元）。

康美藥業(yè)2010年12月23日的配股說明書里面該地塊仍然列在公司的土地使用權中。如果康美的澄清公告為真，那么配股說明書就造假。反之，澄清公告就是謊言。

十問康美：為什么在配送中心地址上撒謊？

在澄清公告中，康美藥業(yè)稱，“中藥物流配送中心目前使用及未來的發(fā)展用地即為公司于2006年購買的合計700畝用地中的500畝。”這與康美歷史上的公告口徑是一致的。康美公告宣稱，2006年花費3.36億元向馬柵村購買此700畝土地。

《證券市場周刊》記者調查獲知，配送中心最終建成坐落的位置并不在馬柵村，離馬柵村有一定距離。配送中心的220畝土地由附近的灰寨村、圓山村、新寧村這三個村提供，其中灰寨村最大，征地185畝。

許多投資者對康美與我們在配送中心位置上的糾纏表示不能理解。既然配送中心在灰寨村而不是馬柵村，康美承認項目地址發(fā)生變更不就行了嗎？

但康美不能承認這一事實。康美承認地址變更則意味著康美歷次公告里充滿了謊言。

比如，康美2008年報稱此宗地“土地款已全額支付，且已取得土地使用權證，目前該地塊已進行工程施工”。康美2010年配股說明書中也稱，“前次募集資金實際投資項目（即中藥物流配送中心）實施方式，實施地點變更情況”為“未發(fā)生變更”。

問題在于，配送中心實際位置不會因為康美的謊言而改變。其他調查人員，無論是證券、基金的投研人員，還是媒體界的同仁，都很容易確認這一點。

記者經(jīng)過數(shù)月對馬柵村土地的逐一排查，除2012年10月新拿到的兩宗地之外，再無發(fā)現(xiàn)康美在馬柵村這片區(qū)域擁有其他較大面積的土地。