中國企業對日并購策略研究

□劉昱洋

（河南省社會科學院，鄭州 450002）

自從2001年上海電氣集團并購秋山印刷機械以來，中國內地企業并購日本企業呈現快速遞增態勢。根據日本帝國數據庫2010年7月發表的統計數據，截至2010年6月底，接受中國收購和出資的日本企業為611家，其中零售店為323家，超過被購日企的半數，被中國購買的日本制造業有69家。截至2010年12月份，中國企業并購日本企業案例數量首次超過美國。我國企業對日并購的增加體現出了對核心技術的強烈需求，眾所周知，日本企業具有世界一流的研發、制造和管理水平，對日企并購，能夠有效吸收日本的先進技術、管理經驗，而避免了“以市場換技術”式的市場丟失、技術換不來的尷尬局面［1］。買日本企業更重要的是“買時間”，實現我國企業的跨越式成長。鑒于企業并購的低成功性，尤其是對日并購更存在著地域、經濟、文化等方面的巨大差異，想實現理想的對日并購，走企業成長發展的捷徑并不容易，本文擬從并購的三個階段來對中國企業并購日企的策略進行探討。本文將企業的并購劃分為三個階段，并購前、并購中和并購后，并購前為與目標公司接觸之前，并購中為從與目標公司接觸到股權、資產交割完成這一過程，并購后為股權、資產交割完成到對目標公司的整合完成這一段時間。

一、并購前

1.首先制定詳細的并購戰略

眾所周知，企業并購戰略是一個系統工程，制定并購戰略要在知己知彼的基礎上進行。并購雖說是企業發展的一種方式，但決不能勉強，要有并購底線，不能滿足就堅決放棄。對日企并購戰略的制定要詳細，盡可能的全面。首先，要知己知彼。知己，除了要掌握并購企業自身的經營實力、無形資產、在建項目、發展導向、財務穩健性、組織結構、知識產權等情況外，還要熟悉我國相關并購的法律法規［2］。知彼，要對日本的產業結構、產業政策、并購歷史、企業文化、技術層次等有足夠的了解，尤其是企業在行業中的位置情況、企業的發展狀況、相關政策法令等要較為熟悉。其次，要規劃出不同并購步驟所需時間，包括并購目標、尋找并購顧問公司、支付方式、保密協議、交割事宜、政府審批等。最后，是對整合環節的規劃，包括對整合目標、整合范圍、整合的步驟、整合時間進行詳細安排。

2.在日本當地尋找一家并購顧問公司

日本的并購顧問公司通常有著深厚的專業素養，熟悉日本企業和商業環境，具有很強的交涉能力和調整能力，他們能夠理解并購雙方的真正需求。我國打算對日并購的企業要選擇合適的目標企業或已鎖定目標企業，除了借助律師、會計師等專業人員的幫助外，最好還能選擇一家知名的并購顧問公司參與并購行為，將自己的企業相關情況和并購意圖跟并購顧問公司說明，由顧問公司提供并購實施思路和供選擇的目標公司。并購顧問公司一般會按照我方要求從本國企業中篩選數家目標企業，提供這些企業比較詳細的信息。當然，在尋找和委托并購顧問公司時，我國企業要首先弄清楚自己要委托什么、希望得到什么、實施并購有什么底線等。日本顧問公司各有自己的強項，也有自己不熟悉的領域，在選擇顧問公司時要與我方企業實際相結合來選擇。不能過分依賴并購顧問公司，畢竟并購顧問公司只是起到顧問作用，作決策、完成具體并購步驟還需要我國企業來具體實施。

二、并購中

并購目標選定后，就要跟目標公司人員進行接觸，這是一個相對漫長的過程，要經過前期商討、簽訂并購意向書、盡職調查、簽訂并購的正式協議、股權完成交割或資產過戶完成等數個步驟。以下從三個方面對并購中的關鍵環節進行探討。

1.并購形式選擇策略

并購的形式是并購雙方磋商的一個重點，正確的選擇會產生共贏的效果，反之則會事倍而功半。并購的主要形式包括收購股權、收購資產。在對日企并購中，并購形式的選擇要根據企業自身實力和并購的目標來定。選擇收購股權并購日企的，要區分日企類型，如果非上市公司，通常跟控股大股東及企業管理層協商即能解決關鍵問題；而對于上市公司，則要注意34%的要約收購（TOB）臨界點，即收購超過34%股權的，按照日本法律需要進行要約收購，征詢所收購日企全體股東的意見，而當少數特定股東超過90%股權的上市公司按照東京證交所的規定就要退市。定向增發是規避34%的要約收購（TOB）臨界點風險的好辦法，山東如意科技集團并購日本百年老字號企業聲望公司就是采用定向增發的方式獲得41%股權達到控股目的的。收購股權的并購方式相對簡潔明快，通常不涉及企業資產評估，無須辦理資產過戶手續，節省費用和時間，能越過特定行業（如汽車行業）的進入壁壘。股權并購的主要風險在于并購完成后，目標企業并購前可能存在的潛在法律風險的爆發，如負債、法律糾紛等，因此，并購企業采取此種并購方式的話，并購協議簽訂前的摸底工作一定要相當到位。收購資產的好處是使并購方有效回避并購中的不確定因素，避免了或有負債、專利、商標等法律糾紛，經營針對性強，有利于快速提高并購方資產的整體質量。收購資產的不利之處主要有兩點，一是資產變更會造成稅收有可能多繳，二是需要對收購的每一項資產進行盡職調查，并就每項資產要進行所有權轉移和報批，造成資產并購的程序相對復雜。

2.加強對我國企業自身的保護

跟日方企業交涉中要簽訂并購意向書，這是雙方愿意實施并購行為的粗略框架書，本身不具有法律約束力。除了并購意向書常規所包括的幾項外，我國企業還需要在意向書中寫明并購方獨家交涉的優先權，以及明確約定我國企業并購日企的先決條件，避免我國企業在盡職調查結束后擬中止并購卻不得不繼續實施并購的情形。

并購必然涉及商業秘密，因此，在與日企簽訂并購意向書時，一定要簽訂保密協議，對各自的權利和義務作出明確的規定。在盡職調查環節，我國公司一般需要委托律師事務所和會計師事務所分別進行法務盡職調查和財務盡職調查。盡職調查通過查閱目標企業的歷史數據和文檔，以及通過對目標企業的管理層和員工進行采訪等形式來收集目標企業的業務及財務信息，包括企業的設立和變遷、出資人和出資人情況、生產（經營）、銷售、資產、負債、人事、財稅和環保等諸多方面的信息［1］。

風險防控是企業穩健發展的重要環節，在對日并購過程中要建立完整的風險預警與控制體系，以及時防范風險，按時進行風險評價。在整個交易安排中，不論交易時機、價格談判，還是對未來的風險預判，都要有相應的應對機制。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障，使整個并購過程的風險降到最低。

3.盡職調查后的談判中應注意的事項

盡職調查結束后并購雙方要坐下來做進一步的談判，這時的談判涉及的都是非常具體的事宜，關乎并購雙方的切身利益，通常不會很順利，我國企業要有打硬仗的準備，一個環節一個環節的擊破。如果能解決盡職調查中所暴露的問題，雙方達成一致意見，那么就可以正式簽訂并購協議書了。并購協議書具有法律效力，并購協議書中，并購價格、支付方式等都應有明確的規定，同時，對一些免責和保證事項也要進行列明。

為防止解決問題的方案在具體落實方面出現問題，我國企業應要求目標企業在一定期限內改正在盡職調查中所發現的問題，包括員工工資支付、資產獲得以及環保等問題，并以此作為資產過戶或股份交割的先決條件，以避免收購有瑕疵的日本公司。

除了應對企業雙方的談判、協議簽訂等環節的事宜外，我國并購企業還需認真了解、掌握并順利完成跟政府方面辦理相關手續的工作。通常，企業并購完成是以股權完成交割或資產過戶完成為標志的，但是在對日跨國并購時，在上述交割或過戶完成后，還需要在日本當地政府部門備案；另外，在我國企業跨國并購日企時，我國企業還需要得到我國政府的審批。目前，我國企業赴海外跨國并購外企時，需要在發展和改革部門、商務部門、外匯管理部門分別履行相關核準或登記備案程序。因此，我國企業要想做大做強、長久發展，熟悉政府相關政策、法規的人才必須要有儲備。

三、并購后

我國企業跨國并購日企，股權完成交割或資產過戶完成，相關政府備案、審批等程序完成后，并購只是在形式上結束了，并購的成敗以及價值的真正顯現要取決于并購的關鍵環節——整合。整合實質上是并購企業的一個適應性調整過程，涉及到企業運營的諸多方面。美國著名管理學家彼得·德魯克指出：企業并購只有在整合上取得了成功，才能成為一個成功的并購。據統計，國際上的并購案件，成功的約占l／3，失敗的約占2／3，而失敗的基本因素就是并購完成后的公司整合問題沒有得到有效解決［3］。我國企業對日企并購后的整合因兩國經濟、文化、體制、資源稟賦等的差異更是呈現顯著的特色，難度也比通常的并購要大，本文擬重點從以下四方面對我國企業對日并購后的整合的策略進行探討：

1.文化整合

企業文化是企業所形成的具有自身個性的經營宗旨、價值觀念和道德行為準則的綜合，它是企業的靈魂，是推動企業發展的不竭動力。對日并購后，企業文化的整合是個不可或缺的步驟，我國企業要高度重視這一步驟，建議成立文化整合小組來群策群力處理好這一整合。要理順雙方企業原有的企業文化，找出共同點。通常，日本的企業文化與中國文化有相同的儒家文化根底，突出了中國傳統文化的集體意識和秩序登記，強調“人和”、“至善”、“上下同欲者勝”的群體共同意識，強調“獻身”、“報恩”的精神，嚴格遵守等級秩序，服從大局、團隊競爭的理念，等等，并購后的企業針對諸如此類的文化要繼續保留并發揚光大。日企員工對自身的企業文化有著很高的認同度，并希望能竭力保持自身的企業文化，因此，整合中對于日本企業固守的一些企業文化程式、習俗，能保留的要盡量保留。要從長遠和整體著手，對日企的優勢企業文化資源予以肯定和尊重，并借鑒、吸收。我方的成熟的企業文化要及時跟進、宣傳，融入并購后的企業文化中。通過企業文化的整合，力圖達到提升原有我國企業文化的內涵、包容度和凝聚力的效果，使企業更加具有蓬勃向上的精神和動力，增加企業的內在價值。

2.人事整合

企業人事包括人、崗位和法律關系，主要是勞動合同關系。對日企并購后的整合中不可避免地涉及人事整合。并購會給目標企業的員工帶來強烈沖擊，使目標企業員工產生不安全感，對未來感到不確定，因為自己企業被收購，員工士氣也會受到很大打擊，出現“并購綜合征”（merger syndrome）癥狀。人員的相對穩定是并購后企業一切變革的基礎和保證，留住人才是我國企業并購日企的要點，若是出現眾多骨干人才流失，那么并購就明顯已經失敗［4］。對日企業人事整合策略要抓住“穩定為主”的核心原則，盡量保持并購前企業的組織、崗位格局，以尊重、安撫、激勵等為手段慎重對待日企人員，像在工資待遇方面，日本人有很強的從眾心理，我國企業的管理者要認真研究在日同行業企業不同職位人員的待遇情況，制定相關工資待遇標準，不能過高或過低。并購后的企業要對角色和任務進行溝通與協商，通過會議、交流、學習等形式，消除被并購人員的受挫感和對我方人員的猜疑，從而使日企人員在新的企業里建立起信心和自信。上海電氣并購的日本池貝，就是花了兩年時間和他們同吃同住，深入交流，從而贏得了池貝方面的信任，順利實現了后期的整合。

3.技術整合

技術整合實質上就是并購企業的技術與被并購企業的技術進行融合優化的過程，其目的是獲取被并購企業的技術要素，產生技術協同效應，快速提高并購企業的研發和生產制造等能力。技術含量越低，競爭對手越多。獲取先進技術，提升企業的整體實力，避免陷入價格戰的困境應該是我國參與并購日企的大部分企業的主要目的，但是，日本的技術能夠體現在圖紙上的并不多，它還是工匠型文化，屬于“暗默知識”，主要在人的腦子里和手上，是跟著人走的［1］。因此，在并購后的技術整合中要高度重視對日方技術型人員的挖掘和利用。因為技術整合的專業性強、涉及面廣，建議我國企業成立技術整合小組，來全程處理相關技術整合事宜。技術整合小組的工作主要包括新技術（相對于整合前并購公司的技術，以下同）的評價、新技術的選擇、新技術與現有技術的整合、新技術的績效評價。日本企業的技術流程通常很繁瑣，強調規范化，甚至精細到無以復加的地步，但這通常也是生產出世界一流產品的保障［5］。我國企業要派出優秀員工來學習，盡快掌握。技術具有升級換代性，如果日方的技術超出我國并購企業數代，那么，對于在國內尚有市場的上一代或幾代技術，要虛心向日本同事學習掌握，能挖掘的盡量挖掘，但不能固步不前，要逐步摒棄老技術，換上新技術，增加產品附加值，提升企業競爭實力。

4.營銷整合

營銷整合在跨國并購中被研究得相對少一些，但是，營銷整合也是最容易出業績、提升企業盈利水平的一個整合環節。我國企業在對日并購后的整合環節中要對營銷整合高度重視，從人脈、品牌、市場渠道等多個方面廣泛收集資料，加強融合力度，提升協同效應。日本企業通常合作伙伴不多，一般只跟少數企業保持長期的合作關系，而且這種封閉式的交易關系包含著非同尋常的忠誠度，我國企業并購日企后要緊緊抓住這些長期客戶，像主銀行客戶、下包制客戶、經銷商客戶等，使企業盡量保持住現有客戶，發展新客戶。在品牌的整合上，我國企業要審時度勢，認真加以評判和把握，即使我國并購的日企在被并購前已陷入困境，但其品牌的無形資產價值還是不容小覷，在國際上往往仍然很有市場。建議在我國以外的地方以日企現有品牌的使用為主，在我國國內可以雙品牌同時使用。上海電氣并購了進入破產邊緣的秋山印機后保留了秋山印機的品牌，并購當年就扭虧為盈，隨后兩年保持50%的增長速度，產品源源不斷地銷往世界各地。蘇寧電器并購樂購仕后在我國采用雙品牌運營，已取得良好業績。在市場的運營與開拓上，要積極與日企營銷人員溝通，學習有益的市場布局、篩選方法和策略以及商業設計、服務理念等，結合我國企業已有的營銷經驗，認真加以整合利用，提升并購后企業的整體營銷實力。

四、結語

對日并購是我國企業變大變強的一種成長戰略，卻不是一件易事，它是一個系統工程，牽涉的要素要比國內的企業并購復雜得多，我國企業要積極積累相關知識和技能，不能蠻干，但也不能一味地回避。20世紀90年代以來，隨著日本泡沫經濟的破滅加上2008年的金融危機使得日本企業經營舉步維艱，這正好給他國企業并購日企帶來了很好的機會。盡管目前歐美企業仍然是并購日企的主力軍，但亞洲企業已經紛紛行動，韓國、印度、以色列、新加坡等國均已有斬獲，我國對日并購也呈現出快速增長態勢，國內企業要珍惜機會，時機成熟就要勇敢地走出去。

［1］黃亞南.買日本——中國企業對日并購新戰略［M］.北京：東方出版社，2012.

［2］武勇，譚力文.論中國企業跨國并購［J］.經濟問題探索，2004，（8）.

［3］廖運鳳.中國企業海外并購［M］.北京：中國經濟出版社，2006.

［4］曹建新，李琴.企業跨國并購存在的問題與對策研究［J］.華南理工大學學報(社會科學版)，2011，(3).

［5］李克.經濟轉型 產業升級［M］.北京：北京理工大學出版社，2011.