上市公司內部控制信息披露影響因素及對策研究

摘 要 ： 從上市公司進行內部控制信息披露的動機入手，闡明了目前上市公司內部控制信息披露的現(xiàn)狀，分析了影響上市公司內部控制信息披露的因素，并提出了提高上市公司內部控制信息披露的建議，以期提高上市公司的透明度以及內部控制的運行效率，為信息使用者提供更加全面、真實、有用的信息。

關鍵詞：內部控制；自愿性信息披露；規(guī)模

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）05-0152-03

引言

上市公司內部控制信息披露是公司董事會和管理當局根據(jù)一定標準對本公司內部控制的設計和執(zhí)行情況進行評價，自愿或按照規(guī)定將與內部控制有關的信息以報告形式公開提供給利益相關者的一種行為。從會計管制的角度看，上市公司的內部控制信息披露可分為強制性披露和自愿性披露。強制性披露是指按照公認會計原則和其他法律、法規(guī)所作的要求必須披露的內容；自愿性披露是指在公認會計原則和其他法律、法規(guī)所作的最低要求以外的內容。對于外部信息使用者而言，上市公司內部控制信息披露有利于他們獲得增量信息，了解上市公司的內部控制設計的合理性和執(zhí)行的有效性，從而判斷上市公司財務報告的可靠性、資產能否保值增值以及是否遵循相關法律法規(guī)，進而預測公司風險防范能力和未來的發(fā)展?jié)摿Γ瑸闆Q策提供依據(jù)。對企業(yè)管理當局來說，內部控制信息自愿性披露有利于提高管理當局的內控意識，重視內部控制的改進與完善。對內部控制評價的過程也是對內控設計運行情況的了解、記錄和評估的過程，這些活動有利于發(fā)現(xiàn)由于內部控制缺陷導致的風險，防止舞弊錯誤發(fā)生，直接提高了財務報告的真實性和可靠性。近幾年，國內出現(xiàn)的上市公司丑聞大多與上市公司內部控制信息披露不透明、缺乏有效的外部監(jiān)督而導致內部控制機制失靈有關，規(guī)范上市公司內部控制信息披露對我國資本市場的有效運行意義重大。

一、上市公司內部控制信息披露現(xiàn)狀

為了規(guī)范內部控制信息披露，相關部門不斷出臺相應的法律規(guī)范：2006年6月，上海證券交易所頒布《上市公司內部控制指引》，強制要求上市公司在年度報告發(fā)布的同時披露年度內部控制自我評估報告。該指引自2006年7月1日起施行。2008年5月，財政部頒布《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，要求上市公司對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告。該規(guī)范自2009年7月1日起施行。2010年4月，五部委在《基本規(guī)范》的基礎上，制定了《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引、《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》（簡稱企業(yè)內部控制配套指引），要求執(zhí)行《基本規(guī)范》及企業(yè)內部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應當對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。2006—2010年深滬主板披露的內部控制自評報告與注冊會計師的鑒證報告情況見表1和表2。

從表1和表2可以看出，盡管自評報告和注冊會計師意見近5年都有大幅度提高，但從比例上看，深滬兩市自評報告的數(shù)量相差比較懸殊。深交所2008—2010年對內部控制自評報告采取的是強制性披露態(tài)度，而上交所則是“局部強制”，關于注冊會計師的核實評價意見僅是“鼓勵自愿”。因此，為了加強上司公司的內部控制信息的自愿性披露，就要對影響內部控制信息披露的因素進行分析研究，以采取相應措施來改變這種狀況。

二、上市公司內部控制信息披露影響因素分析

（一）公司規(guī)模

從披露動機上來看，規(guī)模大的公司比規(guī)模小的公司更加注重自身的社會聲譽，因為披露更多信息有助于其提升自己的形象，而且內部控制信息的披露可以向投資者傳遞企業(yè)公司治理良好的信息，因此，規(guī)模大的公司更愿意自愿地披露內部控制信息；在披露成本方面，規(guī)模大的上市公司在信息披露方面有著更多的技術和人力優(yōu)勢，其相對披露成本較低；而從披露的壓力上，規(guī)模大的上市公司其利益相關者的數(shù)量更多、范圍更廣，社會對其的關注程度也越高，對其信息披露的要求也越高，因此，無論是自身的還是來自外部的因素都會使得規(guī)模大的上市公司披露更多的內部控制信息。

（二）公司財務狀況

上市公司的管理層為了獲得競價優(yōu)勢，進而獲得最大收益，便會對其所管理的公司與其他公司不同，他們會自愿披露更多的信息。因此，經營業(yè)績好的公司愿意披露更多的信息，以向市場傳遞有關企業(yè)利好的信號，從而引導優(yōu)質資源流向自己的公司。業(yè)績水平高的公司改善內部控制的能力強，對內部控制建設的投資有相對充裕的資金，公司內部控制比較完善，也就促進了內部控制信息的披露。反之，業(yè)績水平低的公司更傾向于隱瞞或推遲披露，并且財務狀況差的公司對內部控制的投入有限，企業(yè)內部控制系統(tǒng)相對不完善，也就更不愿意披露內部控制信息。財務杠桿可用來衡量公司的負債水平，債權人會要求財務杠桿高的上市公司披露內部控制信息，因為內部控制信息能向債權人及潛在債權人傳遞企業(yè)應對風險的能力和對資金使用的控制程序，上市公司會為了更容易的融資則會自愿披露內部控制信息。因此，業(yè)績水平與內部控制信息披露正相關；財務杠桿與內部控制信息披露正相關。

（三）公司治理情況

經營權的正確行使只有通過嚴格的內部控制才能實現(xiàn)，內部控制已成為現(xiàn)代公司治理的基礎，良好的內部控制表明了企業(yè)有著完善的公司治理，因此，管理層也更愿意披露內部控制信息，以向投資者傳遞公司治理這一優(yōu)勢的信息。在我國目前的股權結構下，上市公司大多由大股東或經理層向董事會提出獨立董事人選，再以董事會名義提名。獨立董事與控股股東實際上存在著“雇傭”關系。這嚴重妨礙了獨立董事對管理層的行為進行監(jiān)督。獨立董事保持獨立性加強監(jiān)督，能夠有效減少管理層侵害股東利益的行為。因此，獨立董事比例大，獨立性高的上市公司的管理層行為更為規(guī)范，控制環(huán)境更為良好，愿意披露更多的內部控制信息。我國現(xiàn)階段國有控股股東缺位現(xiàn)象嚴重，導致監(jiān)督弱化，內部控制的建設和信息披露動機不強；而代表私有資本和集體資本的非國有股與國有股相比，其承受的風險和獲得的收益有更強的對等性，因而其監(jiān)控動力更強、監(jiān)控亦更有效率，對公司的內部控制建設更為注重。

三、提高上市公司內部控制信息披露的建議

（一）鼓勵上市公司自愿披露內部控制信息實現(xiàn)雙贏

監(jiān)管部門應在強制披露的基礎上，鼓勵公司自愿披露強制性披露未規(guī)定的內容，以實現(xiàn)外部信息使用者與內部管理當局的雙盈。隨著我國資本市場的不斷完善，上市公司為吸引更多的投資者，也有自愿披露內部控制信息的動力。如果公司自愿對某些信息進行補充和擴展，既可以在一定程度上降低信息不對稱，使證券價格更準確地反映公司價值，為外部信息使用者決策提供更多的參考信息，同時，自愿披露又可以提高企業(yè)管理當局內部控制的意識，促進管理當局完善內部控制。即使自愿性披露信息計量和披露的復雜性，披露內容和格式要求低于強制性信息，但其可靠性必須得到保證，否則自愿披露的內部控制信息可能會誤導投資者。為此，自愿披露信息應接受注冊會計師的審核鑒證，也應該和強制性信息一樣接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，以增強其可信度。

（二）建立減少股權集中對內控信息披露影響的相關制度

要降低控股股東和大股東對內部控制信息披露的干涉，確保內部控制信息披露的合理性和真實性。獨立董事要建全獨立董事制度作為中小股東的代言人，一些重大的公司決策必須征得其批準。同時，由于獨立董事是獨立于公司股東且不在公司內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系、對公司事務做出獨立判斷的董事，是獨立于企業(yè)運行之外的，在公司的內部決議上可以做到公正公平，以獨立的姿態(tài)對企業(yè)的決策發(fā)表意見，確保董事會集體決策，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益。除此之外，要建立累積投票制度，可以防止大股東操縱股東大會。累積投票制度是指在股東大會選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時，股東可以把他們持有的投票權集中選舉一個或者分散選舉數(shù)人。這種制度有利于小股東集中力量將代表他們利益的人選入董事會或監(jiān)事會。

（三）建立完善的內部控制信息披露責任機制

強化上市公司董事會、監(jiān)事會、高管人員以及董事會下設各個委員會、獨立董事等對公司內部控制方面相關信息披露的準確性、完整性、及時性、公平性等方面的責任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。總經理是企業(yè)的執(zhí)行官，對企業(yè)的經營管理負總責，理應在內部控制報告上簽字。董事長肩負著監(jiān)督和約束總經理的使命，董事長的簽字可以提高總經理對外承諾的可信度。財務負責人的控制活動貫穿企業(yè)其他各個不同的部門及單位，在內部控制報告上簽字是應當?shù)摹炔繉徲嬋藛T在內部控制報告上簽字，可以表明已經履行了應盡的責任。即董事會在對外披露內部控制報告時還應要求公司董事長、總經理、財務負責人和內部審計人員對內部控制的設計和有效運行負責，并在財務報告內部控制報告上面簽字蓋章。

（四）加強內部控制信息披露的監(jiān)管

內部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據(jù)，證券監(jiān)管部門應建立健全相關法規(guī)，加強對上市公司內部控制信息披露的監(jiān)督和懲戒力度。對于上市公司拒不披露內部控制相關信息，不按規(guī)定的時間、形式披露內部控制信息以及披露虛假信息的行為，應當進行嚴厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機制。長期以來，上市公司的違規(guī)信息披露一直是我國證券市場的頑癥，盡管頒布實施的有關信息披露的政策法規(guī)不計其數(shù)，但是執(zhí)行的效果不佳。我國對提供虛假信息的上市公司，要追究民事甚至刑事責任。但是，這種處罰的結果，并不能挽回國家和股民的實際損失，只罰不賠是無法遏制上市公司作假或與中介機構共謀作假以欺騙股東的現(xiàn)象的。為此，我國應盡快建立起上市公司內部控制信息披露的民事賠償訴訟機制。

參考文獻：

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[責任編輯 高惠琦]