農(nóng)業(yè)上市公司公司治理存在的問題及對策

[摘 要] 農(nóng)業(yè)上市公司是我國現(xiàn)階段農(nóng)業(yè)先進生產(chǎn)力的代表，承擔(dān)著帶動農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的重?fù)?dān)。國家提出的加強農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)地位的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的實現(xiàn)在很大程度上依賴農(nóng)業(yè)上市公司的發(fā)展和壯大。目前，農(nóng)業(yè)上市公司面臨的一個重要課題就是如何完善公司治理，提升其公司治理水平。從農(nóng)業(yè)上市公司公司治理現(xiàn)狀分析，發(fā)現(xiàn)其在股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會獨立性、監(jiān)事會規(guī)模、經(jīng)理層治理方面的問題，結(jié)合實際情況提出解決對策，完善農(nóng)業(yè)上市公司公司治理。

[關(guān)鍵詞] 農(nóng)業(yè)上市公司 公司治理

農(nóng)業(yè)上市公司是代表我國現(xiàn)階段農(nóng)業(yè)先進生產(chǎn)力的企業(yè)組織形式，是我國農(nóng)業(yè)經(jīng)濟體系的主體，它的發(fā)展不僅關(guān)系到農(nóng)業(yè)的整體效益，還關(guān)系到未來農(nóng)業(yè)的發(fā)展方式和模式。因此，扶持和激勵農(nóng)業(yè)上市公司的發(fā)展，是我國農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的核心任務(wù)之一。

2006年中央一號文件《中共中央、國務(wù)院關(guān)于推進社會主義新農(nóng)村建設(shè)的若干問題》正式下發(fā)，提出了“社會主義新農(nóng)村的建設(shè)目標(biāo)”，改善了農(nóng)業(yè)上市公司的宏觀發(fā)展環(huán)境，為農(nóng)業(yè)上市公司提供了一個很好的發(fā)展機遇。然而隨著社會的發(fā)展，農(nóng)業(yè)上市公司存在很多諸如“背農(nóng)”、造假等問題，公司治理存在的問題也倍受人們的關(guān)注。公司治理結(jié)構(gòu)對公司的財務(wù)狀況有著根本性的影響，可以說公司治理結(jié)構(gòu)決定了公司治理的效率，決定了公司的財務(wù)狀況。本文對農(nóng)業(yè)上市公司公司治理現(xiàn)狀及其原因進行分析，結(jié)合實際提出完善公司治理的合理化建議，從而提高公司治理水平，提高農(nóng)業(yè)的整體效益。

一、農(nóng)業(yè)上市公司公司治理現(xiàn)狀及其原因分析

1.農(nóng)業(yè)上市公司現(xiàn)狀

我國證券交易所將與農(nóng)業(yè)相關(guān)的上市公司劃分為兩類，一類是農(nóng)林牧漁業(yè)，另一類是食品飲料業(yè)。截至2010年底，我國農(nóng)林牧漁業(yè)上市公司共有43家，其中，深市18家，滬市25家；食品飲料業(yè)上市公司共有81家，其中，深市43家，滬市38家；據(jù)此，我國農(nóng)業(yè)類上市公司共有124家，占深滬兩市上市公司總數(shù)的8.30%；本文采用證券交易所的劃分標(biāo)準(zhǔn)，對農(nóng)業(yè)上市公司公司治理的現(xiàn)狀進行分析。具體分析如下：

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理即呈現(xiàn)明顯的“一股獨大”特征。124家農(nóng)業(yè)類上市公司中有69家最終控制人是國資委或國有法人，占55.64%，有45 家最終控制人是自然人，占36.29%，國有股權(quán)比例均值為23.96%，比往年有所下降，但仍有 34家企業(yè)國有股比例超過40%，由于國有股一股獨大，很難建立起有效的法人治理結(jié)構(gòu)，上市公司雖然吸收了一部分非國有股東，但是不少公司由于國有股所占份很大，非控股股東在董事會中的發(fā)言權(quán)小，他們的利益往往難以保證。

（2）董事會規(guī)模明顯偏小，其獨立性較差。農(nóng)業(yè)上市公司董事會規(guī)模平均在10.41人，最多21人，最少 5 人，有72家公司董事會規(guī)模小于或等于10人，占 58.1% 。有關(guān)研究表明董事會合理規(guī)模在10人~15 人，而農(nóng)業(yè)上市公司董事會規(guī)模明顯偏小。而董事會中獨立董事平均為 3. 79人，.有關(guān)研究表明獨立董事合理規(guī)模平均為3人，比規(guī)定略高0.79，董事會的獨立性較差。盡管證券監(jiān)管部門要求董事長與總經(jīng)理分離，但仍有 57家企業(yè)董事長或副董事長兼任總經(jīng)理，占全部農(nóng)業(yè)上市公司的45.97%，遠高于全部上市公司19.40%平均水平。

（3）監(jiān)事會規(guī)模總體偏小、缺乏獨立性，使得其功能有限。監(jiān)事會平均規(guī)模為4.69人，最多為15 人，最少為1人，有 50家上市公司監(jiān)事會人數(shù)小于或等于 3 人，占 40.32%，監(jiān)事會規(guī)模總體偏小。而絕大多數(shù)的監(jiān)事會成員都是來自企業(yè)內(nèi)部的“干部”，由于監(jiān)事會成員的身份和行政關(guān)系不能保持獨立，因此決定權(quán)在管理層，監(jiān)事會一般很難擔(dān)負(fù)起監(jiān)督董事會和經(jīng)理層的職能。

（4）總經(jīng)理與董事層交叉嚴(yán)重，使公司管理層獨立性差，導(dǎo)致公司治理存在低效率。在我國農(nóng)業(yè)上市公司的經(jīng)理層公司治理中，總經(jīng)理聘任和兩權(quán)分置是兩個突出的問題。在124家農(nóng)業(yè)上市公司中，董事長與總經(jīng)理兩職徹底分開的僅有34家公司，而副董事長與總經(jīng)理兼任的共62家公司，董事長與總經(jīng)理由一人兼任的有28家公司，總經(jīng)理與董事長由同一個人兼任使得管理層獨立性差，嚴(yán)重制約了經(jīng)理層管理職能的發(fā)揮，導(dǎo)致公司治理存在低效率。另外，在研究的農(nóng)業(yè)上市公司中，公司的高管總體素質(zhì)不高，最高的前三名高級管理人員的報酬平均額明顯低于其他行業(yè)高管薪酬，薪酬的激勵作用沒有得到發(fā)揮。

2.原因分析

(1) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體的“虛置”。我國上市公司絕大多數(shù)是由原來的國有大中型企業(yè)改制轉(zhuǎn)換而來的，其產(chǎn)權(quán)制度安排具有國有股一股獨大和國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體的“虛置”兩個特點。這種產(chǎn)權(quán)制度安排導(dǎo)致國家對公司的控制表現(xiàn)為行政上的超強控制和產(chǎn)權(quán)上的超弱控制。國家在產(chǎn)權(quán)上的超弱控制導(dǎo)致行使國有資產(chǎn)管理職能的政府部門對選擇企業(yè)經(jīng)營者實際上并不負(fù)有明確的責(zé)任，形成“內(nèi)部人控制”的局面，這是導(dǎo)致公司治理存在較大缺陷的最重要原因。

（2）經(jīng)理市場發(fā)育程度低。經(jīng)理市場對減少經(jīng)理人員機會主義行為，完善公司治理具有重要的積極作用。但是上市公司的經(jīng)理層由于受到諸多因素的限制，如我國還沒有建立起評價經(jīng)理人員管理才能的等級制度，缺乏強有力的約束機制，致使經(jīng)理市場的發(fā)展還處于起步階段，還很難對公司經(jīng)理人員形成較大的壓力，起到有效的監(jiān)控作用。

（3）創(chuàng)新能力和服務(wù)意識差，主要依靠政府補貼和國家政策。20世紀(jì)90年代中后期，為了實現(xiàn)國有農(nóng)業(yè)企業(yè)解困和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化升級，國家有關(guān)部門通過特批或利用各省上市指標(biāo)，批準(zhǔn)一些農(nóng)業(yè)企業(yè)上市。隨后，國家又相繼出臺優(yōu)惠政策，來扶持發(fā)展農(nóng)業(yè)上市公司。這些優(yōu)惠政策包括所得稅減免和返還、出口退稅和補貼、增值稅返還、價格補貼以及銀行信貸支持、股票再融資支持等。然而，隨著農(nóng)業(yè)公司市場改革的深入，農(nóng)業(yè)公司的產(chǎn)品數(shù)量增長加快，但是其產(chǎn)品種類質(zhì)量水平很低，經(jīng)營效益低，品牌意識弱，服務(wù)質(zhì)量差，農(nóng)業(yè)上市公司市場競爭意識薄，創(chuàng)新能力差，缺少核心競爭力。

二、完善農(nóng)業(yè)上市公司公司治理的建議

1．優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

有效的公司治理結(jié)構(gòu)的建立，在很大程度上受制于上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此優(yōu)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于農(nóng)業(yè)上市公司治理結(jié)構(gòu)通過國有股減持實現(xiàn)國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性退出，引入競爭意識，培養(yǎng)多種持股形式的主體?？梢砸M大股東，外資股東，戰(zhàn)略性股東。實證研究表明，國家作為股東效率低，法人機構(gòu)股東在公司治理中具有重要的作用，對公司業(yè)績有顯著的正面影響。

2．增強董事會的功能

首先，公司董事長和總經(jīng)理分設(shè)。公司董事會是公司的決策機構(gòu)，它的職能是監(jiān)督其聘請的公司高層管理人員。管理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常管理事務(wù)。公司董事會和CEO的分設(shè)可以使二者集中精力有效的發(fā)揮作用。既保證公司決策的戰(zhàn)略性和可行性，又能保證管理層的有效性和前瞻性。其次，增加獨立董事比例。獨立董事的引入將成為制約經(jīng)營權(quán)，擺脫大股東操縱的重要力量。如果比例太低，勢必人微言輕，難以達到保護中小股東利益的目的。應(yīng)充分利用獨立董事獨立于股東、不在公司內(nèi)部任職等獨立性，公平的對待全體股東、董事和經(jīng)理人員，維護全體股東的權(quán)益。

3.強化監(jiān)事會的作用

首先，制度上加強監(jiān)事會的獨立性，設(shè)立獨立監(jiān)事。監(jiān)事會成員選任時，一定要慎重，可以由股東大會選舉產(chǎn)生，也可以由相關(guān)監(jiān)管部門委派，但不能由董事會任命。為了監(jiān)事會能夠?qū)嵭杏行У谋O(jiān)督，獨立監(jiān)事在監(jiān)事會的比例應(yīng)占半數(shù)以上，并且獨立監(jiān)事不能與董事、經(jīng)理有任何“關(guān)系”。其次，提升監(jiān)事會成員的專業(yè)素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)強化其獨立的監(jiān)管能力。農(nóng)業(yè)企業(yè)專業(yè)化強，監(jiān)事會成員應(yīng)掌握一定的財務(wù)知識或法律知識或企業(yè)管理知識或者公司應(yīng)免費提供相應(yīng)的培訓(xùn)，提高農(nóng)業(yè)上市公司的管理水平。

4．充分利用各項優(yōu)惠政策，擴大規(guī)模，提高收益

我國政府在近年來制定的《關(guān)于扶持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營龍頭企業(yè)的意見》中的對農(nóng)業(yè)重點龍頭企業(yè)的稅收優(yōu)惠與扶持，主要體現(xiàn)在對重點龍頭企業(yè)從事種植業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)和農(nóng)林產(chǎn)品的初加工的所得暫免所得稅。因此農(nóng)業(yè)重點龍頭企業(yè)要充分利用國家優(yōu)惠政策，聚集自身資源，提高專業(yè)化程度，強化產(chǎn)業(yè)升級，提高公司收益水平，并利用資金，技術(shù)等優(yōu)勢聯(lián)合并購重組，將農(nóng)業(yè)小生產(chǎn)者聯(lián)合起來，擴大規(guī)模，做大做強，增強企業(yè)的創(chuàng)新意識和核心競爭力，提高整個農(nóng)業(yè)上市公司的收益。

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