新股發行體制改革 臺企上市您準備好了嗎?

臺商環旭電子（601231）成爲2012年第一家在上交所上市的臺資企業，引起各方廣泛討論。4月1日中國證監會又公布啓動了新一輪發行體制改革，改革內容對想在大陸股市上市的臺資企業，有不小的實際意義——除了減少行政干預程度，也讓公司價值在發行人與各方中介機構的推動下，實現一級與二級市場的均衡協調發展。

在原來首次公開發行股票并上市管理辦法的基礎上，本文針對此次進一步深化新股發行體制改革的指導意見，特別整理出幾個新的發化，值得想在大陸上市的臺資企業關注。

強化信息披露真實性

公開透明信息披露是此次新股發行體制改革的重點。而發行人作為信息披露第一責任人，需提供保薦機構、會計師事務所和律師事務所真實完整的財務會計資料與其他資料，配合中介機構開展盡職調查。

保薦機構（即券商）、會計師事務所和律師事務所是上市輔導過程中主要的三個中介機構，而此次最大的變化，在於過去招股說明書都是由保薦機構來撰寫，未來將提倡與鼓勵由具備條件的律師事務所來撰寫，也符合目前國際通行的上市規則；顯示大陸上市發行制度不僅朝向市場化，也朝向國際化的腳步邁進。

而會計師事務所重點在於復核制度在內的質量控制制度。而保薦機構中，保薦機構的保薦代表人未來在上市過程中，將承擔更多的責任，對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，也加重對保薦機構的包裝粉飾的違規懲處力度。

完善定價約束機制

解決目前新股定價混亂與高企問題，成為此次新股發行體制改革變化最大的領域；擴大詢價對象范圍除了目前規定的七類機構外，主承銷商可以自主推薦5~10名投資經驗較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。而發行人、發行人股東與中介機構不得利用關聯關系或其他關系推薦的個人投資者輸送利益。

建立網下向網上回撥機制，向網下投資者配售股份的比例原則上不低於本次發行與轉讓股份的50％，網下中簽率高於網上中簽率的2~4倍時，發行人與承銷商應將本次發售股份中的10％從網下向網上回撥，超過4倍時，應將本次發售股份中的20％從網下向網上回撥。

促進詢價機構審慎定價，加強對詢價、定價過程的監管，引入中國證券業協會等獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評估，以引導中小投資者理性投資；進一步提前招股說明書預先披露時點，實現發行申請受理後即預先披露招股說明書，以提高透明度；也明確了定價監管的規范，如招股說明書預先披露後，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，徵詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。

若預估的發行定價市盈率高於同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明該預估價格存在的風險因素，澄清超募是否合理，是否由於自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。

25％的限制標準

此次發行定價中最值得注意的是，發行價格以同業上市公司平均市盈率25％的限制標準；招股說明書正式披露後，根據詢價結果確定的發行市盈率（本益比）高於同行業上市公司平均市盈率25％的，發行人需在詢價結果確定的兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風險因素、對發行人經營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預測的發行人還需補充提供盈利預測并公告，并在盈利預測公告後重新詢價。

發行價格高於同行業上市公司平均市盈率25％的發行人，除因不可抗力外，上市後盈利低於盈利預測的，中國證監會會視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取「列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選」等措施，記入誠信檔案。

中國證監會希望能改善詢價報價失序，造成市場潛藏著不確定性的風險，以及過去給予市場投資者「上市圈錢」的負面印象。

老股提前轉讓

取消網下配售鎖定期

中國證監會為了解決炒新股的問題，除了加強定價、交易制度的監管外，在增加交易籌碼方面，也有重大改革：取消過去網下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。

首次公開發行新股時，持股期滿３年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓，增加新股上市流通數量；老股轉讓後，發行人實際控制權不得發生變更，老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。這一點，將吸引更多想在大陸上市的企業大股東關注。控股股東可以在上市之初，預先實現多年經營的成果，不用苦等上市後3年的持股釋出。

這一制度的改變，讓許多前期風投及股權投資基金的退出機制更加靈活；而大股東的套現，以及過去對股價維護無力及不積極的現象將得以改善；使大股東在新股上市後，一但有跌破發行價的現象，有能力維護參與申購新股的股東權益。

不過，老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期內，如二級市場價格低於發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年後，老股東可將賬戶資金余額的10％轉出，滿2年後，老股東可將賬戶資金余額的20％轉出；滿３年後，可將剩余資金全部轉出，非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年後，可將資金轉出。

想在大陸上市的

臺資企業

準備好了嗎？

此次新股上市體制改革的幾項重大變化，都表明了大陸新股發行制度朝市場化與國際化發展，大陸資本市場投資環境的進一步規范。隨著制度改革的推展，對臺資企業在大陸上市也創造了越來越好的條件。不過，即使有了越來越完善的上市條件與規則，臺資企業想在大陸上市，仍然要對大陸上市制度進行深刻的理解，也要隨時關注大陸上市制度的改革；同時，對大陸證券市場的發展也需要有「信心」，從過去大陸兩次經濟周期與股市發展的循環來看，隨著新一輪經濟調整結束後，必然會有機會迎來下一波多頭的行情，對於想在大陸上市的臺資企業老板們大股東們，您是否準備好了？

此次新股發行體制最大的變化在於，過去招股說明書都是由保薦機構來撰寫，未來將提倡與鼓勵由具備條件的律師事務所來撰寫，也符合目前國際通行的上市規則；顯示大陸上市發行制度不僅朝向市場化，也朝向國際化的腳步邁進。

陳宏烈

上海宇博投資諮詢有限公司總經理