雙重股東代表訴訟制度研究

【摘要】股東代表訴訟作為公司法賦予股東制約公司與公司高管的法律手段在特定情況下無(wú)法發(fā)揮其應(yīng)有的作用，因此引進(jìn)國(guó)外雙重股東代表訴訟制度以完善股東代表訴訟制度確有必要。關(guān)聯(lián)公司股東代表訴訟的研究對(duì)于我國(guó)的股東代表訴訟的立法與司法審判具有重大的補(bǔ)缺作用，它也是維護(hù)公司和股東利益，監(jiān)督公司董事和高管的有效法律手段。

【關(guān)鍵詞】雙匯事件股東代表訴訟雙重代表訴訟

一、事件回顧

2011年3月15日，雙匯“瘦肉精”事件曝光，導(dǎo)致雙匯發(fā)展的股價(jià)立馬大跌。當(dāng)天雙匯發(fā)展開(kāi)盤(pán)價(jià)為86.61元，一度最高攀至87.17元，后受消息影響跌停至77.94元。雙匯發(fā)展的跌停，讓四季度末駐扎其中22家基金管理公司的56家公募基金（合計(jì)持有1.46億股，占雙匯發(fā)展流通股總數(shù)的24.11%），僅15日當(dāng)天就蒸發(fā)掉市值12.68億元。其中興全基金蒸發(fā)掉的市值近2億元，華夏系基金昨日也蒸發(fā)掉了8400多萬(wàn)元的市值。“雙匯發(fā)展”在3月15日以77.94元的跌停價(jià)收盤(pán)，并在第二天宣布停牌。重倉(cāng)雙匯發(fā)展較多的基金公司在計(jì)算基金凈值時(shí)，在77.94元的基礎(chǔ)上以一個(gè)“跌停”損失10%來(lái)估值，即按照70.15元的價(jià)格進(jìn)行估值。在雙匯第二次召開(kāi)全體會(huì)議時(shí)，其董事長(zhǎng)宣布雙匯因“瘦肉精”事件受損超過(guò)121億元。[1]

二、雙重股東代表訴訟的必由路徑

（一）雙匯事件中股東權(quán)益保護(hù)與一般股東代表訴訟適用的困境

在雙匯事件中，濟(jì)源雙匯與雙匯發(fā)展系雙匯集團(tuán)的獨(dú)立子公司，同時(shí)，濟(jì)源雙匯又是雙匯發(fā)展的擬注入資產(chǎn)。……