中小企業公司治理結構問題與完善

公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系。它規定了公司的各個參與者和其他利害相關者的責任和權利分布，明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

一、中小企業公司治理結構中存在問題及特點

1. 公司治理具有典型的“家族治理”特征，加大了決策失誤的風險。盡管我國許多中小企業在形式上設立了股東會、董事會和監事會，但由于股權的高度集中，中小企業主及其家族成員掌握了企業的幾乎全部控制權。企業的董事長和總經理由企業主自己擔任，而股東會、董事會、監事會的成員基本是由企業主家族成員組成。公司的經營控制權事實上只由總經理(企業主)一人掌控。相對來說，家族經理由于存在倫理道德約束，其目標與企業主的目標一致性程度較高，委托代理成本較低；而非家族經理人員，由于其目標與企業主的目標有可能存在差異，與企業主之間的合約是純粹交易性質的，因此委托代理成本較高。這種形式在企業創業初期，由于組織結構簡單，能夠靈敏地應對外部環境的變化。但隨著企業規模的擴張，管理事務的增加和管理鏈的拉長，企業主個人憑經驗和權威進行的決策極容易導致決策失誤的風險。

2.公司治理股權結構單一、封閉，不利于企業的長遠發展。在家族企業內部，忠誠意識和集團觀念占據主流，企業成員能夠自覺地維護企業的和諧，構成了一個相對封閉的體系，呈現明顯的封閉型特征。反映在企業的經營活動中，易使企業成員對外來資本和人員采取敵視或排斥的態度，排斥社會資本的參與，外界也難以有效了解企業的經營活動，影響企業的資信等級，造成企業資本運營的困難，不利于企業的長遠發展。

3.造成企業低層次的人才結構。在家族制治理模式中，家族成員幾乎占據了企業所有重要的位置，對外部人員信任的缺乏，妨礙了優秀社會人才的引進。同時，在企業內部按關系、忠誠等標準將員工分為親疏不等的類別，采用內外有別的價值評判標準，使企業的人才結構出現對外封閉性，無法形成有效的代謝機制，造成企業人才結構普遍的低素質。

4.企業在發展中存在“新老交班”及解體的風險。當家族企業發展到一定階段即老一代創業者將要退出經營管理崗位時，尋找繼任者就成為問題，家族企業很難從外部市場上公開招聘經理，只能從家族成員中選拔。一方面減少了外聘職業經理人條件下由于彼此信息不對稱而帶來的代理人風險，另一方面也限制了人選的范圍。除此之外，當作為創業者的第一代企業主退出企業時，必然會引起企業財產繼承權及其在家族成員間的分割問題，特別容易導致彼此作為競爭對手的后代發生爭權奪利現象，而一旦家族企業丟掉了和睦、協作、凝聚力等制勝法寶，那么企業的衰敗之路就開始啟動了。

二、制約中小企業公司治理結構形成的要素

1.融資環境影響中小企業公司治理結構。從2010年下半年我國開始的新一輪貨幣緊縮政策結果可以看出，國有商業銀行為強化信貸風險普遍推行新增貸款零風險管理目標并實行終身責任追究制，貸款部門面對利益風險，要求中小公司貸款必須具有足額資產擔保或抵押。而引起商業銀行信貸行為的改變主要是中小企業信用較低，往往以改制、破產為名，惡意逃廢銀行債務。在北京做的中小公司融資途徑的調研中，自有資金的92.8%是由內部少數成員根據血緣、親緣、地緣等社會關系內源性融資而來。在股權結構的調研中，有73.6%的大股東占絕對控股地位，并掌握在創業者和家族成員手中。

2.信用機制影響中小企業公司治理結構。信用制度是指關于信用及信用關系的“制度安排”，是對信用行為及關系的規范和保證。這種制度安排既包括正式的，又包括非正式的。在理論上，融資困難所形成的股權結構應表現為分散態勢，而實際卻是高度集中，在湖南省做的中小企業公司治理的調查中，當問及家族式中小公司存在與較大公司進行資產重組機會，而將失去控制權將如何選擇，58%的企業選擇了不重組。其原因是63%和60%的中小公司認為信用和法制環境總體反映為一般和差。因此，針對不同崗位吸納外部人可能使得包括商業、違法等公司信息泄漏的風險都將盡可能規避，并從控制權風險角度將“安全第一”作為公司最高目標，選擇“緊控型”控制權安排，而并非追求利潤最大化或企業規模最大化。

3.企業文化影響中小企業公司治理結構。企業文化是企業的靈魂，是企業的精神和價值觀，是推動企業發展的不竭動力。我國中小企業大多與家族式企業有關，以傳統文化思考家族式中小公司對超出“熟識社會”以外的交易預期報有懷疑態度，當企業決策與小群體的利益發生沖突時，其內部就會出現各自為戰，或是聯合對抗的現象。血緣、地緣現象使員工難以受到正面激勵，使企業被拖入了低效率狀態。據在湖南省做的中小企業公司治理調查資料顯示，“緊控型”的家族式中小公司股東既是家族成員，又是企業所有者、管理者，其中88%的股東是董事股東幾乎天然是董事；68%和25%的大股東兼任和推薦公司內部董事擔任董事長，同時，35%的大股東擔任或28%的董事長兼任公司經理，董事長與總經理兩職之間交叉任職，形成了公司決策權、經營權、監督權三權合一的內部人控制的公司組織自然結構，并已逐漸成為中小公司內部的基本組織原則。

4.治理結構形成存在明顯的路徑依賴。實際上，一國經濟中任一時點的公司結構都依賴于該國早期形成的結構，中小企業公司治理結構形成也如此。由于社會經濟文化狀況、外部競爭市場的成熟程度、法律法規、會計政策等因素，中小企業所面臨的就是一個更為復雜和多變甚至互相排斥的環境系統，必須采用一種動態的均衡觀點。因此，如果不能構建一個跨國公司治理結構研究的整體框架，那么我們從各自角度的闡發就只能是零散的和不系統的。

5.企業的發展階段。在企業創業初期，家族治理模式的企業更容易從家族成員中獲取資金，從而可在一定程度上解決中小企業創業期的資金來源。與大企業相比，中小企業經營者的聲譽較低，中小企業在貸款中所面臨的抵押要求更嚴格。但面對融資難題，企業家族成員擁有比金融機構更充分的關于企業的信息，同時，基于血緣、親情或友情關系，企業更容易從家族成員中獲取借款。在企業創立初期，內部的委托代理關系相對簡單，主要是經營者—員工間的委托代理關系，基本上不存在所有者—經營者間的委托代理關系。而在我國，勞動力市場供給遠超過需求，員工在勞動契約的談判中處于絕對的劣勢地位，外部市場的約束在很大程度上制止了員工的偷懶行為。因此，經營者—員工委托代理關系的復雜程度要比所有者—經營者委托代理關系低得多。家族治理模式能有效規避兩權分離條件下的代理難題和道德風險。另外，企業的所有權和控制權集中在家族成員手中，在一定程度上能夠提高企業的穩定性，利于企業長期發展。

6.企業規模。企業規模大小會改變各種公司治理機制運行的效率和效力從而影響到公司治理機制。

三、中小企業公司治理結構的完善

企業能否獲得充足的發展資金在很大程度上依賴于其治理結構是否能讓投資者信任和接受。只有具備良好的、科學的治理結構才能切實保護投資者利益，從而使企業獲得穩定的資金來源。同時，完善的公司治理結構可以確保中小企業的決策主體、程序和方法的科學化，通過有效制衡，避免決策的“一言堂”和盲目性，從而使公司獲得最優的投資回報率。

而且，隨著社會資金構成的多元化，公司內部結構的復雜化，企業越來越置身于各種交錯的內外部關系中，僅有公司內部治理結構遠不能解決公司治理的所有問題，需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發揮作用的外部治理機制，如公司治理結構立法、信息披露和社會輿論等。具體包括以下幾方面：

1.完善保護中、小股東利益的法律體系。同時要提高法律的可操作性、便捷性和經濟性，使保護投資者的成本最小化，提高證券市場監督強度和發揮中介機構的社會監督職能，從而有助于企業的融資活動。

2.充分利用金融市場，培養多元化投資主體。大力發展機構投資者，如養老保險、共同基金、保險基金以及境外投資機構等機構投資者，形成股東間的有效制約，提高股市的運作效率，鼓勵機構投資者提高參與公司治理的程度。

3.加強信息披露，構建有效的信息傳遞機制。要盡快地制定科學、規范的會計準則體系，建立健全信息披露制度，規范中介行為，要求上市公司依照法律和有關的規定以相關的方式準確、及時、有效地向投資者公開與證券有關的各種信息。

4.加強引導，進行企業文化建設。加強引導，營造企業文化氛圍。積極組織員工參與社會活動，樹立員工的“主人翁”意識，營造企業的家庭氛圍，培養團隊協作精神，豐富文化生活，創造良好的學習環境，倡導學習型組織的文化氛圍，鼓勵企業成員求知上進，營造相互教育、共同提高的學習氣氛。

［本文受北京市哲學社會科學規劃項目（09BaJG259）、北京市學科與研究生教育：（PXM2011014224113534）（71D1011012）資助］（作者單位：北京信息科技大學經濟管理學院）