基于委托代理理論與公司治理的有效性看國美控制權(quán)之爭

【摘要】國美控制權(quán)之爭至今已告一段落，文章從委托代理理論和公司治理有效性角度入手，分析回顧事件并對其進(jìn)行剖析，以期勾勒出較為完整的公司治理鏈條，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作，更好地回報(bào)廣大投資者。

【關(guān)鍵詞】委托代理 公司治理有效性 投資者保護(hù)

2010年9月28日國美臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)束后，使國美股權(quán)控制權(quán)之爭有了一個(gè)初步的結(jié)果，大股東黃光裕的五項(xiàng)議案中僅有撤銷配發(fā)、發(fā)行、買賣股份一般授權(quán)獲得通過。國美之爭的來龍去脈和戲劇變化，雙方互相指責(zé)對方損害股東利益——這場現(xiàn)代企業(yè)制度下，管理層和大股東爭奪控制權(quán)的大戰(zhàn)中，反映出的公司治理問題值得探討分析。

一、基本理論依據(jù)

（一）委托代理理論

公司可以看作是一系列契約的集合體。委托代理理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司制企業(yè)的所有權(quán)與控制權(quán)相分離，所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系主要是靠各種不同的契約加以協(xié)調(diào)的。這種兩權(quán)分離會(huì)出現(xiàn)信息不對稱，交易中有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，另一方則為委托人。信息不對稱導(dǎo)致逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。

由于代理人目標(biāo)函數(shù)與委托人目標(biāo)函數(shù)不一致，加上存在不確定性和信息不對稱，代理人有可能偏離委托人的目標(biāo)函數(shù)而委托人難以觀察并監(jiān)督之，而出現(xiàn)的代理人損害委托人利益的現(xiàn)實(shí)，也就是委托代理問題。

（二）公司治理有效性角度

狹義的公司治理主要是指內(nèi)部治理，強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部股東、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員之間的相互制衡。……