重啤國資爭奪戰

　　重慶聯合產權交易所9月5日發布公告，重慶啤酒集團資產管理有限公司（下稱“重啤資管”）公開掛牌轉讓其100%股權，掛牌價高達23.89億元。
　　本刊記者了解到，重啤資管包括了重慶啤酒集團（下稱“重啤集團”）8月初劃轉至重慶興匯投資公司（下稱“興匯投資”）之外的幾乎所有啤酒資產，包括8家啤酒企業、1家麥芽生產企業，這部分工廠主要位于華東等地，實際年銷量為50萬-60萬噸。至2011年7月底，該部分資產凈利潤為-2455萬元。
　　這個報價超過20億元的虧損資產，竟然引得眾啤酒巨頭一番爭搶。
　　僅僅在一個月前的8月2日，嘉士伯啤酒廠香港有限公司(下稱“嘉士伯香港”) 卻以2.04億元的低價，獲得了重慶輕紡控股（集團）公司（下稱“重慶輕紡控股”）100%控股的興匯投資30%股權，輕易拿下重慶輕紡控股子公司重啤集團在西部的7家啤酒廠資產。
　　為什么重啤集團要將旗下的資產一分為二，分兩次轉讓，且轉讓價格相差11倍之多？
　　
　　涉嫌國資流失
　　與此次重啤集團100%控股的重啤資管所擁有的華東資產公開掛牌轉讓不同，重啤集團西部7家啤酒廠資產是通過排他性協議轉讓的方式進行的。
　　8月2日，重慶啤酒（600132.SH）發布公告稱，由興匯投資作為啤酒資產整合平臺，重啤集團位于西部的7家啤酒廠的股權和資產被無償劃撥到興匯投資。然后，興匯投資通過增資擴股，重慶啤酒上市公司以旗下兩家啤酒廠作價，認購興匯投資51.42%股權，嘉士伯香港出資兩億元認購興匯投資30%股權，輕紡控股則持有剩余18.58%股權。
　　本刊記者了解到，重慶輕紡控股100%控股的興匯投資成立于2011年6月27日，注冊資本10萬元。僅一個月后，興匯投資即通過增資擴股，注冊資本增加到4.35億元。
　　按照公告，此次興匯投資增資擴股，只限定了兩個對象：重慶啤酒、嘉士伯。
　　而重慶啤酒上市公司認購興匯投資51.42%股權作價給興匯投資的兩家公司，分別為湖南重慶啤酒國人有限責任公司（下稱“國人公司”）85.75%股權和重慶啤酒攀枝花有限責任公司（下稱“攀枝花公司”）100%股權。
　　按照北京天健興業資產評估報告書，國人公司85.75%股權的評估值為1.97億元，攀枝花公司100%股權的評估值為1.5億元。
　　國人公司和攀枝花公司的評估值均存在高溢價，尤其是無形資產一項，國人公司評估后溢價120%以上，攀枝花公司溢價380%。
　　相對于作價給興匯投資的上述兩公司的高溢價，重啤集團7家啤酒廠資產則被嚴重的低估。作為重慶啤酒上市公司第一大股東的嘉士伯，以區區2.04億元就將重啤集團7家啤酒廠資產收入了囊中。
　　有業內人士稱，重啤集團這一次協議轉讓涉嫌“國資流失”。
　　
　　各懷心事
　　重慶聯交所2011年9月5日的公告顯示，受讓方必須是2010年度啤酒實際銷售量或其實際控制人的銷售量不低于300萬千升的經營啤酒業務的中外企業。業內人士稱，符合該受讓條件且有意向參與此次競購的，是嘉士伯、百威英博、華潤雪花和青島啤酒（600600.SH）。
　　重慶啤酒董秘鄧煒告訴本刊記者，重啤集團資產盈利能力低于上市公司，但重啤集團西部7家啤酒廠仍然最終通過排他性協議歸入上市公司旗下，體現了重慶市國資委對上市公司的保護。“這7家啤酒廠都位于西南，其中有3家位于重慶市，如果該部分資產被上市公司的競爭對手拿走，那么對上市公司的打擊不堪設想。”
　　清理重啤集團旗下資產是重慶國資整合中的一部分。8月2日，重啤集團以旗下興匯投資為上市公司資產整合平臺，將旗下西部7家啤酒廠整合進了上市公司。而此次公開掛牌轉讓華東部分資產亦暗合重啤集團控股股東重慶輕紡控股的轉型思路。
　　9月7日，重慶輕紡控股董事長楊林做客人民網表示，“十二五”期間，重慶輕紡控股將由傳統產業向現代服務貿易及電子信息等新興產業轉型升級。
　　重慶輕紡控股隸屬于重慶市國資委，旗下有輕工、紡織、建材、汽車零部件、房地產開發和加工貿易等多個行業，是重慶市屬國有八大工業集團之一，2010年資產總額達到214億元。此次重啤集團華東資產的公開掛牌轉讓正是在重慶國資委的監管之下。
　　盡管重啤集團已經退至重慶啤酒的二股東，但是集團旗下的15家啤酒廠和上市公司仍然存在同業競爭。此前，重慶啤酒上市公司董秘鄧煒曾對本刊記者表示，重啤集團旗下啤酒資產全部整合進上市公司，就是為了從根本上杜絕同業競爭。
　　據了解，重啤集團華東部分資產年銷售量為上次轉讓給嘉士伯香港的西部7家啤酒廠資產的2倍。“其實，此次轉讓的華東資產最有價值的是其渠道和銷售網絡資源，華東8家啤酒廠及1家麥芽生產企業本身處于虧損狀態，所以希望能找到業內優質啤酒企業來接手。而對于嘉士伯、青島啤酒、百威英博及華潤雪花來說，本次轉讓的資產頗具誘惑力。”上述知情人士透露。
　　中投顧問食品行業研究員周思然對本刊記者表示，此次競購主要集中在華潤雪花和嘉士伯兩者的競爭上，華潤雪花市場規模大，資金實力雄厚，擁有較高的市場份額，其銷量更是連續榮登啤酒行業首位，再加上其央企背景和不受反壟斷法限制等相關規定，更是助推了其競爭力的提升。
　　一位分析師告訴本刊記者，從政府角度來講，作為央企的華潤雪花接盤的可能性更大。無論是從資金上，還是從其他資源方面，華潤雪花拿下重啤華東資產對重慶國資委方面均有多重好處。而從重慶啤酒上市公司角度來講，更希望嘉士伯獲得上述掛牌轉讓資產，以保留“山城啤酒”品牌，從而將其做大。
　　“嘉士伯肯定會參與此次競購。”重慶啤酒內部人士對本刊記者說。
　　“嘉士伯是重慶啤酒第一大股東，具有競購的優先權，再加上嘉士伯與重慶啤酒已經就相關業務展開合作，具備了良好的合作基礎，有助于最大程度地發揮整合協同作用。但嘉士伯作為外資企業，仍然受到反壟斷法等相關規定的限制。”周思然說，“從青島啤酒和百威英博兩者在全國的規劃布局來看，重啤集團東部資產對兩者的吸引力并不如前兩者強烈，若參與則勝出的可能性也較小。”
　　
　　短兵相接
　　華潤雪花自2011年初以來并購不斷。2011年7月，華潤雪花從喜力亞太（中國）有限公司手中接過江蘇大富豪啤酒有限公司49%的股權以及喜力上海亞太啤酒有限公司100%股權。8月初，華潤雪花又以3億元收購杭州西湖啤酒朝日（股份）有限公司余下55%的股權及湖州啤酒余下的25%股權，從而對西湖啤酒和湖州啤酒實現全資控股。
　　完成此次收購后，華潤雪花在浙江的生產基地已達到8家。2010年，華潤雪花已占據浙江40%以上的市場份額，分析人士指出，一旦收購重啤集團相關資產，華潤雪花將一統華東。
　　2010年6月，嘉士伯香港競得重慶啤酒12.25%股權付出了23.85億元的代價，與此次重啤資管股權轉讓價格相近。隨后，嘉士伯香港和嘉士伯重慶有限公司共獲得重慶啤酒29.71%的股份，成為后者的控股股東。
　　彼時，重啤集團即要求受讓方承諾將積極參加重啤集團未來處置非上市啤酒類資產的競買。據了解，除嘉士伯外，百威英博、華潤雪花亦向重啤集團遞交了受讓方案。而在2011年4月的重慶啤酒年度股東大會上，嘉士伯大中華區總裁王克勤就曾公開表態：“嘉士伯一定會積極參與集團資產競買。”
　　重慶啤酒上述高管對本刊記者表示，嘉士伯、百威英博、華潤雪花及青島啤酒應該都會參與此次華東資產的競買。但本刊記者分別致電上述公司，均未得到明確答復。嘉士伯方面的回復是：“嘉士伯將會對所掛牌交易的資產以及所提供的商業機會仔細審核與評估。目前暫無更多評論。”
　　周思然對本刊記者表示，重啤集團西部7家啤酒廠已劃轉給控股股東嘉士伯控股的重慶興匯投資公司，如果剩余東部8家啤酒廠和一家麥芽廠若被嘉士伯競買成功，則必將進一步加大嘉士伯對重慶啤酒旗下啤酒廠的控制權，增強嘉士伯在西部市場地位，提高其品牌影響力和知名度。同時，借助重慶啤酒東部啤酒廠的產量、區位及原料優勢，嘉士伯將加大對華東市場的拓展，進一步完善其在中國市場的布局。
　　“而對近期收購活躍的華潤雪花而言，重慶啤酒集團東部資產具有極大的吸引力。”周思然說，縱觀華潤雪花2011年以來的收購案例來看，從江蘇、上海到浙江，華潤雪花布局東部市場的戰略意圖凸顯無疑。重慶啤酒集團旗下華東8廠地跨江蘇、浙江和安徽三省，覆蓋長三角，區位優勢顯著，是華潤雪花加快布局華東市場的優質資源。若華潤雪花競購成功，則意味著華潤雪花華東市場優勢地位進一步夯實，產能和市場份額均得到一定程度的增加，競爭力進一步加強，同時有助于企業進一步提高西部啤酒市場的話語權。
　　“當然，不論重啤集團東部資產花落誰家，都將提高啤酒行業的市場集中度。”他說。