三板的暴利機(jī)會(huì)

　　隨著三板相關(guān)政策的推進(jìn)，無(wú)論是參與定向增發(fā)，還是殼的交易，早已潛伏的PE（私募股權(quán)投資基金）機(jī)構(gòu)，將再次迎來(lái)暴利機(jī)會(huì)。
　　三板的擴(kuò)容將成為機(jī)構(gòu)的盛宴。最近，南方一家專事股權(quán)投資的機(jī)構(gòu)募集了2億元專門(mén)投資三板的基金，并在很短的時(shí)間內(nèi)完成了投資意向，目前正在考慮募集第二期產(chǎn)品。
　　2011年7月，管理著3億美元的戈壁合伙人有限公司也成立了一只人民幣基金，三板市場(chǎng)是其投資方向的一個(gè)重要選擇。
　　以10倍左右的市盈率在三板參與定向增發(fā)，以50倍左右的市盈率在創(chuàng)業(yè)板減持退出，這種跨市場(chǎng)套利是機(jī)構(gòu)熱衷三板的原因。三板市場(chǎng)將成為繼創(chuàng)業(yè)板之后PE、VC（風(fēng)險(xiǎn)投資基金）的又一金礦。
　　
　　組合投資參與定向增發(fā)的暴利
　　以組合投資的方式進(jìn)入，即便是少數(shù)企業(yè)上市或者轉(zhuǎn)板，也足以覆蓋其成本，這是目前眾多機(jī)構(gòu)如此熱衷三板的秘密。
　　最近，南方的一家機(jī)構(gòu)剛剛募集了一只2億元的基金，按照約2000萬(wàn)元的單一投資額標(biāo)準(zhǔn)約可尋找10個(gè)投資機(jī)會(huì)，爭(zhēng)取在未來(lái)7年內(nèi)退出。其中的客戶包含了很多省級(jí)大型投資公司和民營(yíng)企業(yè)。
　　按照該基金的設(shè)想，如果其中10家企業(yè)能有兩三家實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，將可以回本，而剩余的將是利潤(rùn)，其中的風(fēng)險(xiǎn)并非像外界想象中的大。
　　此前，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，三板因交易體系特殊——只允許機(jī)構(gòu)法人和特殊自然人參與，交易非常不活躍。
　　成交不活躍的另外一個(gè)原因是股東的惜售行為。從交易信息來(lái)看，97%是買(mǎi)盤(pán)，3%是賣(mài)盤(pán)，機(jī)構(gòu)投資者的一個(gè)重要機(jī)會(huì)在于參與三板公司的定向增發(fā)。
　　由于鎖定期只有一年，參與定向增發(fā)的資金可以在解禁之后選擇等待轉(zhuǎn)板兌現(xiàn)或者從三板退出。
　　一些PE、VC正與各券商負(fù)責(zé)三板業(yè)務(wù)的部門(mén)合作，尋找類似的機(jī)會(huì)。據(jù)一位私募基金負(fù)責(zé)人透露，他們主要是看重參與定向增發(fā)的機(jī)會(huì)。
　　根據(jù)他對(duì)超過(guò)40家三板公司的調(diào)研結(jié)果，有了新資金進(jìn)入，這些企業(yè)的盈利增速將更快，也加快了向主板沖刺的步伐。而邁向中小板或者創(chuàng)業(yè)板，將是這些機(jī)構(gòu)兌現(xiàn)暴利的一步。
　　此前，市場(chǎng)已經(jīng)有了兩個(gè)成功的案例。以世紀(jì)瑞爾（300150.SZ）為例，該公司在2009年以4.53元/股的價(jià)格向創(chuàng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)行定向增發(fā)，募集6100萬(wàn)元資金。隨后的2010年底，該公司成功轉(zhuǎn)板，參與定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)獲利豐厚，即便是按照目前每股23元的價(jià)格，獲利仍在5倍以上，上市首日更是獲利超過(guò)10倍。
　　此外，北陸藥業(yè)（300016.SZ）是另一成功案例。在2008年5月以5.33元/股定向增發(fā)，向7家機(jī)構(gòu)募集了6600萬(wàn)元，此后北陸藥業(yè)在2010年登陸創(chuàng)業(yè)板，即便以該公司目前復(fù)權(quán)后23元/股的價(jià)格算，獲利也在4倍以上。
　　2008年，機(jī)構(gòu)斥資參與三板公司定向增發(fā)的金額為2.28億元，而北陸藥業(yè)的定向增發(fā)讓機(jī)構(gòu)獲利達(dá)2.2億元，這足以覆蓋所有機(jī)構(gòu)參與的成本。
　　這極大刺激了機(jī)構(gòu)的參與熱情。數(shù)據(jù)顯示，參與定向增發(fā)的資金已經(jīng)由2009年的1.35億元，上漲至2010年的5.61億元。
　　截至去年底，三板共計(jì)74家公司，其中5家成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，而目前三板市場(chǎng)擴(kuò)容至92家，但2011年尚無(wú)公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，表面上看概率并不高。
　　不過(guò)，據(jù)該機(jī)構(gòu)人士透露，目前已經(jīng)進(jìn)入發(fā)行或者轉(zhuǎn)板程序的公司超過(guò)10家，總體看概率并不低。
　　據(jù)申銀萬(wàn)國(guó)證券內(nèi)部的監(jiān)測(cè)，新三板上市公司的盈利增速高于創(chuàng)業(yè)板、中小板公司，成長(zhǎng)性明顯。
　　這些公司走向創(chuàng)業(yè)板和中小板的速度有可能加快。
　　在9月2日的新聞通氣會(huì)上，證監(jiān)會(huì)官員在接受本刊記者采訪時(shí)曾表示，目前創(chuàng)業(yè)板的上市公司門(mén)檻并沒(méi)有人為提高，只是保薦人為了保證發(fā)行獲批，采取了更保守的辦法：凈利潤(rùn)更高的企業(yè)先上。
　　相對(duì)來(lái)說(shuō)，目前不少上市公司的利潤(rùn)在500萬(wàn)元以上，很多三板公司均已經(jīng)達(dá)到了這一水平，已經(jīng)接近創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)。半年報(bào)顯示，92家三板公司平均凈利潤(rùn)為374萬(wàn)元。
　　按照創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；后者最近一年盈利，凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。
　　對(duì)于一些三板公司而言，在定向增發(fā)資金的幫助下，將會(huì)大大提高轉(zhuǎn)板的概率，這引發(fā)了機(jī)構(gòu)的參與熱情。
　　
　　殼機(jī)會(huì)
　　購(gòu)買(mǎi)殼資源也是PE們正在盤(pán)算的方式之一。本刊記者了解到，北京地區(qū)已經(jīng)有PE企業(yè)在與新三板業(yè)務(wù)主辦券商接洽，試水殼投資。
　　西部證券新三板業(yè)務(wù)部總經(jīng)理程曉明表示，企業(yè)買(mǎi)新三板企業(yè)殼的行為，有動(dòng)議，但沒(méi)案例。應(yīng)該說(shuō)，確實(shí)存在這種潛在的機(jī)會(huì)。
　　有了殼轉(zhuǎn)讓，那么接下來(lái)“不一定非有怎么樣的上市資格，有錢(qián)就可以操作了。”上述PE基金人士稱。
　　有三板行業(yè)內(nèi)部人士稱，盡管目前新三板業(yè)務(wù)仍整體處在籌備、等待期，但三板殼的價(jià)值仍不容小覷，粗略看，殼資源的凈值大致在3000萬(wàn)-1億元之間，如果殼企業(yè)本身資產(chǎn)有附加值，那么借殼、買(mǎi)殼的成本會(huì)更高。
　　“當(dāng)然，3000萬(wàn)-1億元本身已經(jīng)考慮到了借殼后未來(lái)企業(yè)更順利上市的溢價(jià)空間。不過(guò)，由于市場(chǎng)大環(huán)境存在著不確定性風(fēng)險(xiǎn)，殼最終轉(zhuǎn)讓成功與否，仍取決于其交易價(jià)格。”該三板行業(yè)人士稱。
　　他認(rèn)為，目前雖然沒(méi)人做，但機(jī)會(huì)其實(shí)更大。如果都來(lái)做，那么一方面會(huì)引起監(jiān)管部門(mén)的注意，另一方面，殼本身的溢價(jià)空間可能會(huì)增加，也有可能減少。
　　三板PE基金方面則稱，公司主要是看中未來(lái)企業(yè)真正可以上市流通的資格，這將使公司價(jià)值大幅增加。
　　具體的操作辦法與主板市場(chǎng)借殼買(mǎi)殼操作類似，即首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。
　　接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)取得相對(duì)控股地位，可以通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)或資產(chǎn)置換來(lái)完成控股。
　　“不過(guò)，考慮到新三板企業(yè)的特殊性，變更主營(yíng)業(yè)務(wù)可能會(huì)比較敏感，因此，資產(chǎn)重組、鎖定股權(quán)才是正題，整體殼資源的獲得需要慢慢運(yùn)作。”有券商人士稱。
　　“其實(shí)，得到殼的非上市公司或企業(yè)的優(yōu)勢(shì)在于，雖然沒(méi)有上市主體，但卻持有符合上市條件的公司。這是殼的價(jià)值所在。”他說(shuō)。
　　然而，硬幣的另一方面卻是，目前新三板掛牌可見(jiàn)的收益還不明顯，因而缺乏足夠的吸引力。在談到PE投資基金的收益期問(wèn)題，程曉明表示，可能要等到新三板市場(chǎng)改善交易制度之后才會(huì)逐步體現(xiàn)。
　　某上市券商投行部人士對(duì)記者表示，新三板市場(chǎng)的現(xiàn)況是，尚沒(méi)有形成很活躍的市場(chǎng)，也不具備一定的市場(chǎng)規(guī)模，需要等待進(jìn)入和退出都有了順暢的通道后，才可能形成買(mǎi)賣(mài)殼的市場(chǎng)氛圍。
　　他進(jìn)一步表示，以目前中關(guān)村科技園區(qū)為例，其園區(qū)內(nèi)掛牌企業(yè)的退出機(jī)制導(dǎo)向還沒(méi)有確定，特別是場(chǎng)外市場(chǎng)擴(kuò)大一事還未出臺(tái)正式文件，因而買(mǎi)殼企業(yè)未來(lái)的出口問(wèn)題也無(wú)法確定。因此，意向性的談判可以進(jìn)行，但確實(shí)還沒(méi)有落實(shí)到操作層面。
　　值得期待的是，新三板各項(xiàng)準(zhǔn)備工作在8月下旬又進(jìn)了一步。彼時(shí)，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)組織券商新三板業(yè)務(wù)部門(mén)開(kāi)會(huì)，會(huì)議要求各券商設(shè)置一級(jí)部門(mén)開(kāi)展代辦系統(tǒng)業(yè)務(wù)，其中部門(mén)人員不少于15人，包括4名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2名以上律師等。
　　這也被券商機(jī)構(gòu)視為發(fā)起行動(dòng)的號(hào)角，與此同時(shí)PE基金入股新三板掛牌企業(yè)、殼資源轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的發(fā)起者們，心里可能更加有底。
　　不過(guò)，上述投行部人士也提醒，2004年，大量中國(guó)企業(yè)為求上市，也曾到美國(guó)粉單市場(chǎng)買(mǎi)殼，折戟而歸，其中很重要的原因就是信息不對(duì)稱。對(duì)于中國(guó)自己的新三板市場(chǎng)，買(mǎi)殼時(shí)也要看是否有順暢合規(guī)的買(mǎi)賣(mài)機(jī)制。
　　應(yīng)該看到，目前中關(guān)村共有92家新三板掛牌企業(yè)，此前已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板的不過(guò)寥寥幾家，“新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板，不是綠色通道，而是需要再經(jīng)過(guò)發(fā)審環(huán)節(jié)，這其中也有過(guò)會(huì)后被打回或又主動(dòng)退回申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的。如此看來(lái)，新三板的市場(chǎng)前景仍不明朗。”該人士最后表示。