*ST圣方:不死鳥的保殼術

　　*ST圣方保殼三部曲為凈身、進補、注血，這亦是殼資源公司運作的普遍手法，但在監管政策日益嚴厲的趨勢下，殼資源或將稱為明日黃花。
　　
　　2011年7月8日，新華聯不動產借殼*ST圣方（股票簡稱現為“新華聯”，000620.SZ），成功在深交所上市。
　　這是在中國證監會2011年4月份核準部分房企借殼后，新華聯不動產成為2010年地產調控以來首例借殼上市成功的房企。新華聯不動產發布的上市公告書顯示，其上市首日前收盤價為最近一次增發價，即2.27元/股。照此價格，新華聯當日漲幅達到363.44%。
　　被稱為“股市不死鳥”的*ST圣方成為中國資本市場保殼經典案例。
　　*ST圣方前身為“牡石化”，1996年上市。牡石化是牡丹江市第一家上市公司，也是當地的納稅大戶，后因受行業不景氣的影響，經營下滑。1999年西安圣方入主牡石化，牡石化更名為圣方科技。??
　　但是重組后的牡石化生產經營并未有實質性改觀，到2005年，圣方科技連續3年虧損，2006年3月18日開始被暫停上市。其間，上演了多幕鬧劇：經濟詐騙、收買審計意見，最終受到證監會處罰，直接導致“披星戴帽”，直至暫停上市。
　　彼時，*ST圣方只有2.4億元的總資產，卻背負6.38億元的債務。2006年3月，經最高人民法院及證監會批準，*ST圣方進入破產程序。??
　　根據證監會規定，連續兩年虧損就要退市警示、連續三年虧損就要暫停上市、連續四年虧損就要終止上市。
　　2006年，*ST圣方似乎已無路可退，瀕臨退市。在地方政府的幫助下，*ST圣方巧妙利用監管規則，展開保殼大戰，破產還債、債務和解、資產剝離、財政補貼、資產重組等手法讓人眼花繚亂，最終保殼成功。
　　*ST圣方保殼具體步驟為：凈身——空殼化；進補——政府給予維持盈利所需的財政補貼；注血——注入優質資產。
　　然而，隨著直指“完善退市制度、遏制殼資源炒作”的監管新政出臺，“烏雞變鳳凰”——以往A股市場上經炒不衰循環往復的保殼、借殼故事，現在恐怕很難演繹下去了。
　　
　　地方政府主導重組?
　　
　　2006年3月，牡丹江中級人民法院裁定*ST圣方進入破產還債程序。
　　*ST圣方進入破產程序實屬無奈之舉。2006年3月18日，*ST圣方發布公告稱，2005年每股收益為-1.12元。而早在2005年11月，*ST圣方就被深交所發出“退市風險警示”。
　　因為*ST圣方連續三年虧損，2003年至2005年公司每股收益為-0.13元、-0.39元、-1.20元，2006年3月18日，*ST圣方股票被暫停上市。
　　當地法院受理*ST圣方破產還債訴訟后，牡丹江市政府派人專門負責制定債務和解方案，力爭保住上市公司。具體主要內容有：將牡石化煉油廠出售，所得收入用于現金受償債權人的20%債務；其余80%債務轉移到專門為此成立的牡丹江森森林業開發有限責任公司。 而*ST圣方則成了一個零資產、零負債的“凈殼”，等待戰略投資者注入新的資產。
　　地方政府剝離了所有的資產和負債，不愧是明智之舉：第一，杜絕了*ST圣方的虧損源，沒有資產和業務，就沒有主業虧損和資產減值，沒有負債就沒有財務費用。實際上，維持這樣的一個殼資源很便宜，否則，每年約6億元的債務利息就高達4000萬元左右；其次，凈殼公司比較容易獲得潛在借殼公司的好感——沒有資產負債，新進入公司沒有任何財務負擔。
　　2006年7月4日，*ST圣方公告經法院審理的資產重組方案，離暫停上市只有不到4個月。提前發布資產重組方案的原因并不復雜，按照當時會計準則規定，資產重組不確認收益，只是計入資本公積，早重組就能減少需要扭虧所需的政府補貼。為了使*ST圣方保殼，在*ST圣方剝離資產時，牡丹江市給予1700萬元政府補貼，2006年年底注入資金350萬元。
　　當時，*ST圣方董事長李紅旗接受媒體采訪時稱，牡丹江介入給*ST圣方打開了一扇重生之門，因為公司現在已經暫停上市，如果解決不了其巨額債務，必然退市。公司即使到了三板，隨著煉油廠的設備銹蝕報廢，存續時間也不會很長，其未來就是安樂死，除了牡丹江市，沒有其他方面力量能夠解決*ST圣方重組中的難題。
　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司股票被暫停上市后，若首份年報顯示公司出現虧損，將被終止上市。但靠著政府給予的財政補貼，*ST圣方此后數年每股收益均保持微利。
　　其中，2006 年至2009年，公司每股收益分別為0.0022元、0.0018元、0.0015元、0.0015元，扣除非經常性損益后分別為-0.0786元、-0. 0158元、-0.0049元、-0. 0129元。
　　直至*ST圣方重組成功，牡丹江市政府每年都會給予公司1-4次財政補貼，從2006年到2010年合計補貼3522萬元。
　　由于對政府的過度依賴，負責審計的會計師事務所對公司2009年、2010年年報均出具了帶強調事項段的非標準意見審計報告，提請投資者注意公司：公司已無生產經營性資產及生產經營業務，公司運轉及盈利依賴政府補助。
　　牡丹江市政府為何愿意做“好人”？顯然，牡丹江市政府也有自己的算盤，*ST圣方假如重組成功，本地企業仍然會持有部分股權，重組成功后可以套現離場。事實上，按新華聯不動產借殼后的市值計算，這些股份對應的市值約在2億元以上。如果加上地方政府對擬借殼公司的其他要求，地方政府完全可以收回保殼的成本。
　　2006年9月，牡丹江中院裁定終結破產程序，牡丹江市政府將公司不良資產全部剝離，*ST圣方成為無生產經營性資產及生產經營業務的凈殼。
　　事實上，牡丹江市政府的做法亦是其他許多地方政府的做法，原本因連續虧損而面臨退市的上市公司，卻往往在關鍵時刻被地方政府“施加援手”，從而保住了上市的殼資源。
　　統計顯示，截至2011年12月6日，滬深兩市上市公司及子公司合計收到來自各地政府的財政補貼、補助近48億元，其中多數為ST公司，尤其是有國有背景的企業。
　　如，2011年10月21日，*ST建通（600149.SH）發布關于收到8000萬元經營性財政補貼的公告。數據顯示，*ST建通2008年、2009年和2010年凈利潤分別為-1110.68萬元、-3053.8萬元和-33796.87萬元。2011年前三季度，*ST建通虧損117.63萬元，8000萬元補貼使其扭虧為盈，更使其避免退市。
　　而對于補貼*ST建通，廊坊市財政局的理由是“為了解決你公司面臨的暫時性經營困難，維護公司穩定”。
　　
　　首鋼進場接棒?
　　
　　2006年6月30日，受黑龍江省牡丹江市中級人民法院委托，黑龍江中融拍賣有限責任公司舉行拍賣會，最終，首鋼控股有限責任公司（下稱“首鋼控股”）以745.15萬元的最高價競得*ST圣方8725.56萬股股份，占總股本的28%。
　　2006年7月，新首鋼資源控股有限公司（下稱“首鋼資源”）與牡丹江石化集團、恒豐紙業集團、中融國際信托投資公司、黑龍江葵花藥業公司、牡丹江順達電石有限公司簽署了股權轉讓協議，受讓其所持*ST圣方的所有股份，共計6089.14萬股，占總股本的19.54%，代價是3000萬元。新首鋼資源系首鋼控股持有其95%權益的子公司。
　　首鋼控股的進入亦有當地政府的愿景。據媒體公開報道，牡丹江市股權轉讓后，首鋼控股將利用牡丹江市對俄羅斯的區位優勢，建設精細化工基地和油氣儲備基地，并于2007年起對牡石化進行3期擴建：一期工程為建設年加工150萬-200萬噸俄羅斯重油項目；二期工程建設產13萬噸聚丙烯裝置等3個化工項目；三期工程將建立俄油氣儲備基地，預計總投資額55億元。前兩期工程達產后，可實現年產值100億元，年稅金9.8億元，相當于再造一個牡丹江市本級財稅收入的規模。
　　
　　在一波三折后，首鋼控股通過直接拍賣方式和透過子公司首鋼資源，最終持有圣方科技13333萬股股份，代價是2907.66萬元，占總股本的42.79%。
　　2006年10月底，*ST圣方公告重大資產重組方案和股權分置改革方案。方案稱，*ST圣方控股股東首鋼控股，擬將所持環宇鉬業的50%股權轉讓給上市公司，作為對流通股股東支付的對價。同時，上市公司向徐州天裕投資有限公司（下稱“天裕投資”）定向發行13333萬股，收購環宇鉬業另外50%的股權。一旦交易完成，*ST圣方將持有環宇鉬業的全部股權。
　　環宇鉬業最重要的資產就是所持的洛陽富川礦業有限公司（下稱“富川礦業”）90%的股權。富川礦業地處欒川縣，掌控著當地的三大鉬礦之一。一旦重組成功，暫停上市已一年多的*ST圣方，則有望成為下一個洛陽鉬業（03993.HK）閃亮登場。
　　按照此方案，首鋼控股將共支付12.77億元（包括環宇鉬業50%股權的評估價12.77億元），獲得13333萬股*ST圣方股權，每股成本在9元以上，而擁有環宇鉬業另外50%的股東徐州天裕投資也將獲得13333萬股股，相對首鋼控股，每股成本只有4.86元。
　　如實施該方案，S*ST圣方將掌握環宇鉬業100%股權，凈資產達到近25億元，每股凈資產5.60元。然而，原本能使其起死回生的這筆買賣最終卻因為礦區的產權歸屬而擱淺。
　　2007年5月，*ST圣方恢復上市申請被深交所受理。一封舉報信打亂了*ST圣方的原定計劃，重組陷人僵局。環宇鉬業的唯一資產是位于河南欒川的富川鉬礦，而同在欒川的龍溝鉬礦認為，富川鉬礦礦區由富川鉬礦、龍溝鉬礦及龍溝鉬礦參股的天罡礦業3家公司分別開采，首鋼控股在重組資產評估中將這個礦區當成自己獨有的，但又拿不出證監會要求提供的河南當地政府出具的“地方政府支持函”和“環保達標證明”。
　　2009年，本刊曾發表《*ST圣方重組背后 一座鉬礦的資本運作》一文，記錄了當時事情經過：“五一”剛過，證監會監察局就收到了一封針對*ST圣方重組的第三方舉報。舉報方是欒川縣天罡礦業和龍溝鉬礦。舉報信稱，*ST圣方重組方案違反了《證券法》有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，損害了第三方龍溝鉬礦以及*ST圣方所有股東的合法權益。這份舉報材料同時提供了12份相關文件及協議，包括上房溝礦區采礦權的演變、當地政府的相關批復和協調意見、富川礦業股權受讓合同等內容，矛頭直指富川礦業的采礦權不具備獨立性、完整性。
　　*ST圣方公開資料顯示，首鋼控股獲得公司控股權后，一直沒有改組公司董事會，甚至沒有往上市公司派過一人，公司高管仍由牡丹江方面的原高管擔任。最終，新增股份收購資產的議案于2007 年11月到期失效。*ST圣方恢復上市第一次嘗試失敗。
　　
　　新華聯借殼成功?
　　
　　在投資者苦等了3年后，*ST圣方重組再現曙光。
　　2009年8月，首鋼控股將其持有的*ST圣方約8726萬股股份，轉讓給新華聯控股。
　　新華聯控股重組*ST圣方的進度幾乎超出所有人的想象。2009年12月，已暫停上市三年的*ST圣方公布了資產重組方案。公開資料顯示，新華聯控股計劃向新華聯置地定向增發12. 86億股，用以購買新華聯置地100% 股權（按凈資產作價29.2億元），每股發行價格為2.27元，為定價基準日前20個公司股票交易均價的204.5%。
　　公開資料顯示，*ST圣方與非公開發行對象簽訂的《業績補償協議》，發行對象承諾新華聯置地在2009年、2010年和2011年經審計所確認歸屬于母公司的凈利潤，分別不低于35375 .85萬元、45213.45萬元、55000萬元；且在本次發行后股本規模不變的情形下，確保圣方科技2009年、2010年2011年實現的每股收益分別不低于0.2元、0.28元、0.34元。
　　2010年3月3日晚間，*ST圣方發布公告，稱公司重大資產重組方案已經獲得證監會有條件審核通過。
　　就在公告發出不久，調控房地產市場的“國十條”出臺了。其中明確提出，對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準其上市、再融資和重大資產重組。
　　在此之后，證監會也做出更為明確的規定，2010年10月證監會宣布“暫停房地產企業重組申請”，對已受理的房地產類重組申請，將征求國土資源部意見。
　　*ST圣方重組再生變數，但最終卻是有驚無險。2011年4月15日，*ST圣方發布公告稱，其重組方案已經獲得了證監會的批復，并豁免其重組方新華聯控股和一致行動人的要約收購義務。
　　4月27日，*ST圣方將公司名稱擬變更為“新華聯不動產股份有限公司”，證券簡稱“新華聯”。6月10日，公司完成工商登記變更。至此，*ST圣方曲折的重組之路終于塵埃落定。7月8日，新華聯不動產借殼上市，*ST圣方最終保殼成功。
　　
　　殼資源明日黃花?
　　
　　縱觀*ST圣方10年資本市場之旅，從運作配股到不間斷借款融資，再到保殼大戰，*ST圣方三段式生存波蕩起伏，可謂中國式資本市場的真實生存寫照。
　　目前，A股市場共有152家ST公司，普遍主營業務不佳、資產虧空嚴重，負債居高不下，同時面臨著巨額的債權債務糾紛。雖然公司質地很差，但在退市機制不完善的背景下，ST公司又通過“保殼運動”，頻繁推出資產重組方案，實現“烏雞變鳳凰”。
　　然而，隨著借殼上市標準接近IPO，殼資源的炒作可能將稱為明日黃花。
　　11月18日，證監會召開新聞通氣會，公布了進行資本市場監管的6項舉措，證監會有關負責人表示，監管部門已初步形成改進和完善上市公司退市制度的總體思路，將首先立足解決當前“殼資源”炒作成風等問題，提高ST公司重組門檻，使之達到與IPO上市基本相同的水平，堅決遏制市場惡炒績差公司的投機行為。
　　據了解，監管層強調借殼上市將不允許配套融資，同時最近12個月內承諾未實現的，不能配股、公開增發；最近一期未有較大金額財務性投資的，不適合公開增發。業內人士解讀說，這意味著借殼和融資要分兩步走，不能同時進行。借殼完了之后，如果裝進來的資產還沒有運行比較長的時間，上市公司再融資就要等一段時間。
　　而早在2011年8月，借殼上市的門檻就有了相應提高。在證監會公布的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》中，借殼標準被劃定為，擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正且累計超過2000萬元。除了利潤要求稍低外，這一標準已經接近IPO。
　　上述規定無疑將進一步規范借殼上市，也在某種程度上降低了殼資源的價值。
　　數據顯示，監管措施出臺之后的第一個交易日，滬深兩市116只交易的ST個股超過八成出現下跌，跌停者達到9只。