吳建敏事件發酵

　　吳建敏事件可能并未涉嫌內幕交易，但作為資深資產評估從業人士，吳建敏的專業眼光未在對*ST圣方重組的審核中體現。
　　
　　12月1日，中國證監會發布[2011]35號公告稱，上市公司并購重組審核委員會委員吳建敏涉嫌違規持有所審核上市公司股票，決定對吳建敏并購重組委委員職務予以解聘。
　　吳建敏作為外聘委員，解聘是最嚴厲的處罰措施，這亦是證監會歷史上首次解聘并購重組審核委員會委員。
　　證監會有關負責人表示，吳建敏在借用他人賬戶持有*ST圣方（現為新華聯，000620.SZ）股票的情況下，未按規定申請回避，于2010年3月3日參與審核了*ST圣方并構重組方案，違反了證監會的相關規定。
　　證監會負責人同時表示，下一步將修訂并購重組委工作規程，禁止重組委委員持有上市公司股票，目前已持有股票的委員要登記申報，并在一定時間內清理完畢。
　　根據證監會并購重組委工作會議公告顯示，此前的10月19日，吳建敏作為并購重組委五個委員之一，參與了對粵傳媒（002181.SZ）發行股份購買資產、ST得亨（600699.SH）重大資產出售及發行股份購買資產的審核。最終，兩家上市公司的申請均獲得有條件通過。
　　吳建敏為證監會第三屆上市公司并購重組審核委員會委員，現任北京天健興業資產評估公司總經理，他同時還擔任上市公司中電廣通（600764.SH）、特銳德（300001.SH）的獨立董事。
　　吳建敏事件的曝光，亦讓*ST圣方的重組再度引發外界的關注。
　　2011年7月8日，新華聯不動產股份有限公司（下稱“新華聯不動產”）借殼*ST圣方在深圳證券交易所成功上市，股票簡稱變更為“新華聯”，主營業務變更為房地產開發。新華聯控股有限公司（下稱“新華聯控股”）為新華聯不動產第一大股東，持股10.54億股，占總股本的65.98%。
　　新華聯不動產借殼上市前后，多被投資者議論的即為資產評估環節。吳建敏亦從事資產評估工作。
　　公開資料顯示，新華聯集團在6年多時間里，共計投入約7.338億元。以新華聯不動產借殼上市當天收盤價10.52元計算，新華聯控股持股賬面市值超過100億元。
　　
　　吳建敏事件漣漪?
　　
　　按照證監會的介紹，吳建敏在以他人賬戶持有*ST圣方股票的情況下，未按規定提出回避申請，并于2010年3月3日參與審核*ST圣方并購重組方案，因此解聘其并購重組委委員。
　　《中國證監會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第十三條規定，“并購重組委委員不得持有所審核的上市公司的股票”；第十六條規定，并購重組申請人及其他相關單位和個人如果認為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監會提出要求有關并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。
　　吳建敏是作為上市公司并購重組審核委員會五個委員之一參與審核*ST圣方發行股份購買資產暨關聯交易方案的，最終，*ST圣方重組方案獲有條件通過。
　　而實際上，*ST圣方股票早在2006年3月17日就因連續三年虧損而暫停上市，直到2011年7月8日被新華聯控股重組后才復牌交易。
　　上述時點意味著，如果是在二級市場購入，則與吳建敏相關的“他人賬戶”買入*ST圣方的時間，應在2006年3月17日前。而吳建敏直到2007年12月才獲聘擔任證監會上市公司并購重組委委員，2010年10月吳建敏獲聘繼續擔任委員。
　　根據證監會通報的信息，吳建敏以“他人賬戶”持有*ST圣方發生在2006年*ST圣方停牌之前，但是吳在得知自己即將審核的重組交易是關于*ST圣方之后，并沒有如實向證監會申請回避，反而刻意隱瞞持股情況。
　　停牌前一個交易日，即2006年3月17日，*ST圣方收盤價為1.17元。2011年7月8日，新華聯不動產借殼上市首日收盤于10.52元，以暫停上市前最后交易日的收盤價計算，當日漲幅達到799%；以恢復上市前最近一次增發價2.27元/股計算，當日漲幅達到363.4%。
　　由于證監會尚未披露吳建敏持股的具體時間和具體交易情況，因此外界無從得知吳建敏具體的投資收益情況。
　　作為具有注冊資產評估師、注冊會計師和注冊稅務師執業資格的高級會計師吳建敏，多次參加上市公司并購重組審核。證監會公布的并購重組委公告顯示，吳建敏在2009年至2011年分別參與了13次、12次、10次并購重組委會議。
　　雖然，因吳建敏的關聯賬戶買入*ST圣方時，公司的重組方案還沒有形成，吳也并非并購重組委委員，該事件可能并非內幕交易。但是，作為資深資產評估從業人士，吳建敏的專業眼光并未在對*ST圣方重組的審核中體現。
　　
　　資產快速做大?
　　
　　在2010年證監會全面暫停房地產企業借殼上市審批之后，當年3月3日，*ST圣方因其首家通過房企借殼審批的身份，而備受市場關注。
　　*ST圣方公告顯示，新華聯控股成立于2001 年，注冊資本2億元，是一家資產股份化、產業多元化、管理現代化、發展國際化的大型民營企業集團，經營范圍涉及房地產、礦業、酒業、城市管道燃氣等多個行業。法定代表人為傅軍，并持有新華聯控股42.5%的股權，為新華聯控股實際控制人。
　　注入*ST圣方的資產為新華聯控股以及其他股東持有的北京新華聯置地有限公司（下稱“新華聯置地”）100%股權。
　　新華聯置地前身為北京新華聯置業有限公司（以下統稱“新華聯置地”）成立于2005年6月23日，注冊資本為2980萬元。其中新華聯控股出資2682萬元，持股90%。截至2007年12月31日，新華聯置地總資產為28977.56萬元，凈資產為3261.89萬元，凈資產與股東初始投入相差不大。以彼時資產上市，大股東獲利微薄。
　　此后，新華聯不動產的資產快速增長。
　　2008年9月，新華聯置地增資7020萬元，注冊資本增至1億元，其中新華聯控股出資9000萬元，持股比例仍為90%。
　　2008年12月8日，新華聯控股受讓新華聯置地另一股東持有的10%股權，持股比例達到100%。2009年1月，新華聯控股又向新華聯置地增資1億元，使其注冊資金達到2億元，此次用的是貨幣增資。經過這兩次增資，到2008年年底，新華聯置地總資產增長了近三倍，達到10億元，凈資產更是激增13.5倍達到了4.46億元。
　　資料顯示，新華聯置地2007年、2008年凈利潤分別為280.81萬元、7508萬元。因此，新華聯置地資產、凈資產的快速膨脹主要依靠增資。
　　2009年7月27日，新華聯控股又以貨幣形式增資1億元，新華聯置地注冊資本達到3億元。同時，新華聯控股將新華聯置地3.24%股權與北京長石投資有限公司（下稱“長石投資”）持有的新華聯置地一子公司15%股權進行置換，置換后，新華聯控股與長石投資分別持有新華聯置地96.76%、3.24%的股權。此時，新華聯置地的凈資產達到7.7億元。
　　如果說新華聯置地不斷增資是為了擴展業務，增加公司發展資本金，則是正常的經營行為。2009年7月28日，新華聯置地再次增資，此次引進了外部股東。
　　2009 年7月28日，新華聯置地股東會議決定，公司增加注冊資本6346萬元，其中，科瑞集團有限公司（下稱“科瑞集團”）以貨幣資金19000萬元認購2927.26萬元增資，北京合力同創投資有限公司（下稱“合力同創”）以貨幣資金6190萬元認購953.68萬元增資，泛海投資股份有限公司（下稱“泛海投資”）以貨幣資金8000萬元認購1232.53萬元增資，巨人投資有限公司（下稱“巨人投資”）以貨幣資金8000萬元認購1232.53萬元增資。認購本次增資的溢價部分34844萬元計入公司資本公積金。
　　
　　至此，在2008年9月至2009年7月不到1年的時間內，新華聯置地先后4次增資，總資產增加了近5倍，凈資產增加了32倍多。
　　值得注意的是，此次增資的股東科瑞集團和新華聯集團有著不可分割的關系，科瑞集團控股倫敦證券交易所礦業上市公司科瑞資源（LON：CRHL），而科瑞資源也是新華聯集團控股和參股的6家上市公司之一。
　　2010年，新華聯集團旗下公司新華聯國際投資有限公司向科瑞資源（LON：CRHL）投資450萬英鎊，持有該公司新發行股份1億股，占其總股份的14.99%，成為科瑞資源的第三大股東。
　　新華聯置地為什么要引進上述4家企業？根據資產評估報告，新華聯置地凈資產賬面價值10.89億元，評估值29.22億元，評估增值18.33億元，增值率168.28%。不過，如果新華聯置地沒有7月28日的增資，賬面凈資產只有6.77億元，評估增值率將達到270.65%。
　　2009年8月24日，新華聯控股與*ST圣方原控股股東首鋼控股有限責任公司簽署《股份轉讓協議》，后者將其持有的*ST圣方約8726萬股股份，轉讓給新華聯控股。
　　2009年11月，*ST圣方董事會通過議案，擬以2.27元/股的價格，向新華聯控股、長石投資、合力同創、科瑞集團、泛海投資、巨人投資發行12.86億股，購買其持有的新華聯置地100％的股權，新華聯置地作價29.2億元。
　　吸收上述4家公司投資，除了降低新華聯置地增值率以外，可能還有一層原因。*ST圣方合并新華聯置地，采用的是同一控制下合并。按照2007年新會計準則，同一控制下合并，不產生新的資產，合并過程中的資產增值先抵扣資本公積，如果不夠還要依次抵扣盈余公積、未分配利潤等。
　　新華聯不動產2011年半年報顯示，合并后新華聯不動產合并報表資本公積僅為2.5億元，少于最后一次吸收投資增加的3.48億元資本公積。也就是說，如果沒有這次增資，*ST圣方和新華聯不動產資本公積之和要比新華聯置地資產評估增值少9800多萬元，新上市的新華聯不動產資本公積將是負數，公司未來將沒有轉增股本的可能。
　　當然上述4家新股東賬面盈利也十分巨大。4家公司共投入41190萬元，獲得新華聯不動產22459.55萬股，平均成本為1.83元，新華聯不動產上市后，股價最高一度達到12.15元，目前也在6元以上，短短兩年時間賬面價值增值兩倍以上。
　　
　　巧用會計政策?
　　
　　一般而言，對于上市公司重組過程中注入資產的評估增值率，一方面，與資產的盈利能力有關，盈利能力強的資產增值率也相對較高；另一方面，資產的評估與市場環境、雙方利益平衡有關，如果股市較為低迷，資產評估的增值率也趨于下降。
　　但就新華聯置地168.28%的評估增值率而言，單獨看并無意義。可以參考的是，在由上海證券交易所、中國資產評估協會聯合課題組所做的《上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告中，2009年房地產行業置入資產的平均增值率為133.02%。新華聯置地的評估增值率高于當年房地產行業的平均水平。
　　專業會計人士認為，較高的資產評估增值率可能會吞噬新華聯不動產未來的利潤。如果是在非同一控制下合并，資產增值部分將計入各項資產賬面價值，會增加未來成本。新華聯控股受讓*ST圣方28%的股權，成為*ST圣方控股股東后，再定向增發置入新華聯置地。雖然這是A股企業借殼上市的慣用手法，但也可能導致新華聯置地資產被高估。
　　2009年7月資產評估基準日前，新華聯置地的項目除運河灣家園和黃山納尼亞小鎮外，都已經完工，并且已經在2009年和2010年結算了大量收入和利潤。根據2011年半年報顯示，2009年和2010年，新華聯置地凈利潤共計約8.13億元，略高于公司承諾的8.06億元。
　　公司曾承諾，2009年到2011年三年凈利潤分別不低于35375.85萬元、45213.45萬元、55000萬元。專業會計人士認為，上述業績是建立在新華聯不動產同一控制下的合并計算出來的，而業績已經計入了資產增值。
　　新華聯不動產資產評估的公式如下：
　　評估價值=銷售收入×（1-銷售費用率-銷售稅費率-土地增值稅率-營業利潤率×25%-營業利潤率×（1-25%）×r）
　　從新華聯置地資產評估公式中可以看出，資產評估中已經預留了未來營業利潤率，資產評估增值部分計入了公司承諾的未來凈利潤。目前，距離資產評估日已經有兩年多，當時的項目也基本結算，新華聯置地18億元的資本增值對應的項目已經有相當部分轉化為利潤。如果按照非同一合并下會計處理，新華聯營業利潤要扣除當初計算的資產增值部分，將大幅下降，可能達到資產置入時的業績承諾。
　　
　　評估報告和控股合并?
　　
　　評估報告是一個專業報告。作為上市公司定向增發、收購資產的專業報告，其在定價上有非常強的實用性，關系到每一個股東和資本市場健康發展。最主要的是，作為向公眾投資者描述公司資產為何增值及增值多少最重要依據，評估報告應該具有透明和公開性。但是很可惜，新華聯不動產的評估報告似乎達不到上述要求。
　　首先，新華聯不動產的資產評估報告中存在低級錯誤。評估報告中的資產基礎法評估結論部分，存在資產負債數據連接錯誤。這種錯誤令人遺憾。而且，這份資產評估報告是以2009年7月31日作為評估基準日的，就在3天前，新華聯置地剛獲得一筆4億多元的投資，凈資產增加了60%以上。
　　其次，新華聯不動產的評估報告是根據母公司報表而不是新華聯不動產的合并報表。
　　報表中只有流動資產和長期投資需要評估，其中長期投資增值達到202.48%，應該是重點評估對象，但是評估報告未說明采用何種評估方法，也沒有數據說明，甚至沒有說明為何增值。
　　再次，也是最重要的，對于投資者和監管部門重點關注和最需要評估的土地儲備和房地產項目只字未提，對新華聯置地為何增值，具體哪項資產增值多少未做詳細披露，新華聯置地本身最有價值和評估意義的房地產項目卻游離在評估報告之外。
　　換句話說，新華聯置地的資產被裝在一個箱子里，評估報告僅對箱子進行了評估，而對箱子里面裝的什么物品卻未細加分析。
　　比如黃山市金龍房地產開發有限公司（下稱“黃山金龍”）80%股權投資，新華聯置地購入短短9個月就增值了173.56%。因為新華聯置地2008年是溢價購買，所以對應的黃山金龍公允價值增值了2.4倍，黃山金龍可辨認凈資產公允價值從13725.15萬元增值到44846.42萬元，而黃山金龍之前3年又5個月才增值不過1倍。
　　在這份評估報告中，投資者看不到新華聯置地各項資產如何增值，甚至在上市后，公司的投資價值難以判斷。
　　一般的借殼上市，都會注銷原有公司，但是*ST圣方收購新華聯置地后僅更改名為新華聯不動產，新華聯置地成為子公司，而新華聯不動產成為一個沒有業務的控股母公司，上市公司母公司的報表對于分析公司財務情況沒有意義，不過卻可以成為公司不分紅的理由，因為母公司沒有利潤來源，截止2011年6月30日未分配利潤為-11億元。