重組方案終止首鋼股份變身

　　停牌13個月，首鋼股份重組預案亮相。根據重組方案，小股東冀望通過搬遷實現上市公司華麗變身的夢想被擊得粉碎。首鋼股份重組預案只換來了中小股東的抗議以及二級市場的連續跌停。
　　
　　11月25日，一個冬日的下午，在稍顯破落的北京石景山首鋼股份（000959.SZ）老廠區會議室內，一場中小股東與上市公司的談判正在進行。
　　就重組事宜，來自全國的20多名中小股東向董事會秘書章雁拋出一系列憋了一年多的疑問。面對群情激憤的小股東們，總經理韓慶則不得不打圓場。
　　2010年10月29日，首鋼股份因重組開始停牌，直到2011年11月21日，首鋼股份才公布重組方案并復牌。不過，復牌當天首鋼股份就跌停。
　　“復牌后5個跌停也是公司不愿看到的，請大家放心，公司近期一定會有相關的動作出臺。”總經理韓慶向在座的投資者表示。但韓慶的承諾難以消除中小股東的擔憂。“如果公司對重組方案不做出任何調整，并放任股價下跌，我們一定會繼續進行股東維權。”一位不愿具名的小股東對記者表示。
　　
　　京唐鋼鐵原是注入標的
　　多名市場投資人士與券商分析師向記者透露，由于首鋼股份大股東首鋼集團未做好上市公司主要資產關停后的資產銜接和資產重組工作，導致首鋼股份位于北京的生產線關停后上市公司一直處在停牌狀態。此外，大股東公告承諾的重組期限是2011年6月30日之前，但實際直到今年11月大股東才最終拿出重組預案。
　　這份重組方案顯示，大股東將首鋼集團位于河北遷安的遷安鋼鐵公司置入上市公司，以置換原在北京石景山區的停產資產，差額部分則向大股東進行增發。
　　首鋼集團旗下除鋼鐵資產外，還擁有汽車零部件、礦業投資開發等業務，盈利能力均是鋼鐵產業的數倍，因此市場曾對首鋼股份重組方案充滿想象，甚至一度傳言上市公司將借重組之機向礦業和汽車產業轉型。
　　“除了京唐鋼鐵，我們最不希望注入的就是遷鋼了，可是大股東偏偏要注入這個資產。”上述小股東對記者表示，冀望通過搬遷實現上市公司華麗變身的夢想，被這份重組方案擊得粉碎。
　　“礦業公司一年的利潤是遷鋼的將近5倍，參股北汽（持股23.62%）一年的分紅也有將近5億元，為何放著這么好的資產不置換而非要繼續置換鋼鐵？”這名小股東向記者抱怨。
　　“首鋼股份自1999年上市以來便一直以鋼鐵為主業，未來仍將堅持鋼鐵生產為主業，京唐鋼鐵的虧損大家都看到了，剩下的標的資產只有遷鋼了。”韓慶強調。
　　另外，對于未將此前部分投資者寄予厚望的京西房地產開發注入上市公司，章雁解釋，“工業用地要想轉商業用地，審批手續非常復雜，需要國土資源部門的批準，而且首鋼股份不具有土地一級開發權資質，何況目前首鋼的廠房還未完全搬遷，距離真正的房地產開發還需要很長的時間，至少3年內不可能有現金收入，這顯然不符合上市公司的資產置換條件。”
　　韓慶繼續解釋。“礦業公司目前并不具備注入上市公司的資質，只能承諾2年后擇機注入。何況鐵礦石價格已步入下跌通道，未來盈利能力如何還充滿不確定性。”
　　
　　遷鋼作價太高？
　　關于此次重組方案中的資產作價問題，大小股東也無法達成一致。“退一步即使我們接受鋼鐵資產，但是也不能接受大股東的作價。”
　　按照此次的重組預案，遷鋼的全部相關資產與首鋼股份下屬的煉鐵廠等進行置換，置入資產的預估值約180億元，置出資產的預估值約53億元。預案進一步顯示，遷鋼資產采用資產基礎法預估，由于土地使用權的評估增值較高，公司無形資產評估增值率達到84.36%，總資產增值率為2.55%，凈資產增值率為6.16%。
　　對于大股東的作價，國金證券鋼鐵分析師王招華認為，凈置入的資產PB（市凈率）估值符合邏輯，但按當前資本市場的股價計算不便宜。本次置入和置出的資產預估值分別為180億元和53億元，而其在2011年中期末的凈資產分別為172.56億元和46.67億元，相當于凈注入資產的預估值為127億元，2011年中期期末的凈資產為125.89億元，對應的PB則為1.009倍，相對于目前河北鋼鐵、寶鋼股份、武鋼股份和鞍鋼股份0.69-0.91倍的PB估值，仍然較高。
　　遷鋼成立于2002年12月。從凈資產收益率來看，原首鋼股份2010年營業收入279億元，凈利潤3.5億元，凈資產84億元；而同期遷鋼營業收入274億元，凈利潤2.6億元，凈資產170億元；二者的凈資產收益率相差巨大。
　　此外，遷鋼產品以板材為主，盈利能力相對線材要差。并且由于遷鋼與原首鋼股份控股的北京順義冷軋之間存在的大量關聯交易，遷鋼一直被指上市公司在對其進行利益輸送，與順義冷軋的關聯交易即占遷鋼全部營業收入的1/3，作為遷鋼的下游行業，順義冷軋連年虧損。
　　實際上，據記者了解，按照首鋼集團最初的規劃，京唐才是首鋼股份北京石景山區關停后準備注入的標的資產。但2009年投產至今，該公司連年巨額虧損，已超過50億元。由于京唐巨虧，大股東才被迫選擇了注入遷鋼資產。
　　
　　500億土地補償誘惑
　　作為歷史最悠久的大型鋼鐵企業之一，首鋼搬遷舉國矚目。根據首鋼集團高管的公開表述，首鋼集團由于這場搬遷獲得的現金加其他各種補償合計共達500億元，此次的預案顯示，大股東對上市公司的補償金額是10億元。
　　“在第二次股東大會決議后推出的重組草案中，大家會看到詳細的第三方機構所做的關于土地補償的明細。”章雁對記者解釋，“需要明確的是，首鋼股份并不擁有上市公司的土地使用權，作為承租人，只能獲得租約補償，搬遷補償跟上市公司無關。”
　　但中小股東一致的看法是，將上市公司從寸土寸金的北京搬到河北遷安，上市公司做出了巨大犧牲。大股東拿到了500億元的搬遷補償，而只給上市公司10億元的搬遷補償實在說不過去。
　　記者同時注意到，在對首鋼股份擬置出資產的評估中，包含土地使用權的無形資產一項沒有任何增值。“首鋼股份所使用的1.62萬平方米的土地只是租用大股東的，雙方曾簽訂《土地使用權租賃合同》，上市公司并不擁有土地使用權。”章雁稱。
　　首鋼股份1999年的招股說明書顯示：根據《土地使用權租賃合同》，本公司（首鋼股份）有償租用發起人以出讓方式取得的位于北京市石景山區石景山路的15宗和位于北京市昌平縣鞏華鎮的1宗，共計1621261.3平方米的土地，租賃期限為50年。
　　華澳律師事務所律師馬春波對記者表示，從租賃合同來看，上市公司只是承租人，并不能獲得拆遷收益，如果租賃合同提前終止，應該按照合同中約定的方式進行補償；如果合同中對此沒有涉及，則由大股東和上市公司兩方協商解決；如果上市公司放棄行使此項權利，只能中小股東聯合起來，進行股東維權。
　　此次重組預案中還伴隨向大股東的增發：首鋼股份以4.29元/股的價格向首鋼集團發行預計不超過30億股股份。截至記者發稿時為止，首鋼股份二級市場股價已下降至2.93元，相對4.29元的增發價格，大股東已被套了30億元左右。首鋼集團增發后持股比例會進一步上升到81.72%。
　　“大股東持股比例很高，即使所有的中小股東聯合起來，也很難否決此方案。”東興證券鋼鐵行業分析師孫繼青對記者表示。
　　章雁稱，目前公布的方案只是預案，接下來會發布第二次董事會公告公布草案，然后召開股東大會，提交股東大會批準，通過的話將是最終方案。
　　“注入遷鋼資產這個方案不可能改變了，與小股東的交流是希望能將其他股東的意見與大股東作進一步溝通，以在接下來的草案中有所體現。”韓慶表示。
　　“如果之后的重組草案沒有任何調整的話，我們會繼續征集更多的中小股東，向上市公司提起訴訟。”上述小股東向記者強調。