會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并盡職調(diào)查分析

浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院 鄧 川 羅 悅

一、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合并道路

隨著會(huì)計(jì)市場的逐步開放，整個(gè)行業(yè)的競爭越來越激烈，我國本土?xí)?jì)師事務(wù)所通過合并方式走規(guī)模化道路，做大做強(qiáng)，已成為我國會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)展的主流模式。目前，大致經(jīng)歷了三個(gè)階段：

第一個(gè)階段是1998年至2001年。1998年政府對會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)行脫鉤改制，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也借此機(jī)會(huì)成為了自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的市場主體。2000年上半年，財(cái)政部、中注協(xié)相繼頒布各種相關(guān)政策，對會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合并進(jìn)行引導(dǎo)，我國會(huì)計(jì)師事務(wù)所的第一次合并浪潮便由此展開。1998年，北會(huì)和京都合并為北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2000年1月，中瑞和中華合并成立中瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。2001年2月，安永與上海大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并，成立安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這標(biāo)志著國際大所加劇占領(lǐng)中國市場的合并給我國本土的會(huì)計(jì)師事務(wù)所敲響了警鐘。這一階段的合并可以說是空前的，411家事務(wù)所重組完成后僅剩下152家。但是由于缺乏經(jīng)驗(yàn)且合并前的研究不夠充分，合并過程顯得倉促并不是所有合并后的事務(wù)所都能正常運(yùn)作，有的事務(wù)所甚至出現(xiàn)審計(jì)質(zhì)量大幅滑坡的現(xiàn)象。

第二次階段2002年至2005年。這是一段相對穩(wěn)定的發(fā)展時(shí)期，會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并并不頻繁，更多的是考慮提升事務(wù)所“聲譽(yù)”和品牌價(jià)值。2005年，德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別與北京天健和深圳天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并，這次合并曾轟動(dòng)一時(shí)。2005年7月，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所吸收合并了香港何錫麟會(huì)計(jì)師行，成為我國第一家將業(yè)務(wù)從內(nèi)地實(shí)質(zhì)性拓展到香港的事務(wù)所，同時(shí)也為我國的會(huì)計(jì)師事務(wù)所規(guī)模化發(fā)展開創(chuàng)了一個(gè)很有借鑒意義的先例。

第三個(gè)階段是2006年至今。進(jìn)入2006年，會(huì)計(jì)師事務(wù)所行業(yè)發(fā)展格局急劇變化，“四大”在國內(nèi)市場的主導(dǎo)地位不斷加強(qiáng)，本土事務(wù)所感受到了前所未有的壓力，走規(guī)模化發(fā)展道路做大做強(qiáng)成為理論界與實(shí)務(wù)界共同關(guān)注的焦點(diǎn)。2006年9月28日，中注協(xié)下發(fā)了《中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)關(guān)于推動(dòng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)的意見（征求意見稿）》的通知，指出了事務(wù)所做大做強(qiáng)的總體目標(biāo)。2006年10月，立信長江、北京中天華正和廣州羊城合并成立了上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理有限公司。2008年1月16日，中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所與岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并成立中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并加入羅申美（RSM）國際，同時(shí)香港羅申美會(huì)計(jì)師行更名為中瑞岳華（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并前需考慮的問題

正是因?yàn)楹喜⒛芴岣邔徲?jì)質(zhì)量并增強(qiáng)公眾信任度，是事務(wù)所做大做強(qiáng)的捷徑，通過合并來擴(kuò)大事務(wù)所規(guī)模就非常必要了，但在合并時(shí)出現(xiàn)的很多問題都需要解決，否則會(huì)導(dǎo)致合并失敗。目前很多學(xué)者探討了合并后事務(wù)所整合的問題。在考慮合并時(shí)，事務(wù)所更多地關(guān)注合并后哪些方面需要進(jìn)行整合，若兩家合并的事務(wù)所達(dá)成共識(shí)則進(jìn)行合并，但較少考慮這些方面的整合是否可能。合并前考察事務(wù)所合并的潛在威脅比合并后對各家事務(wù)所進(jìn)行整合更重要。因?yàn)槭聞?wù)所的戰(zhàn)略、文化、組織結(jié)構(gòu)、人力資源等各個(gè)方面因素對其各自的員工都有一定程度的影響，一方很難在合并后為適應(yīng)另一方而完全改變自己，因此各家各方面差異較大的事務(wù)所也就很難兼容在一起，只能尋找各方面容易進(jìn)行融合的事務(wù)所進(jìn)行合并，如若不然合并往往會(huì)以失敗告終。因此，合并前在尋找適當(dāng)?shù)暮喜ο髸r(shí)，對事務(wù)所各個(gè)方面的盡職調(diào)查就非常必要了。鑒于上述考慮，本文從合并前事務(wù)所需要考查的問題出發(fā)，指出只有經(jīng)過這些方面的盡職調(diào)查，尋找志同道合的事務(wù)所，合并的道路才能更順暢，合并失敗的風(fēng)險(xiǎn)才能減少。

其一，事務(wù)所需求的考慮。在合并談判方面有經(jīng)驗(yàn)的一些事務(wù)所認(rèn)為，大多數(shù)情況下，事務(wù)所合并并不是真正意義上的合并，而是一家占優(yōu)勢的事務(wù)所收購一家小事務(wù)所。在這種情況下，雙方都會(huì)有合并意向的原因在于被收購的事務(wù)所一般期望能擴(kuò)大其規(guī)模、增加客戶數(shù)量、提高專業(yè)技能；而占優(yōu)勢的事務(wù)所又期望能進(jìn)入一個(gè)被收購的事務(wù)所有影響力的市場，從而更快地進(jìn)入并增加進(jìn)入該市場的可能性，減少開發(fā)該市場的成本。如果被收購的事務(wù)所難以吸引大客戶，那么一般能夠接受占優(yōu)勢的事務(wù)所在合并后的事務(wù)所中占主導(dǎo)地位；如果小事務(wù)所的合伙人希望減少花在管理上的時(shí)間以便能花更多的時(shí)間在客戶和客戶開發(fā)上，小事務(wù)所也會(huì)對合并或被收購產(chǎn)生興趣。雖然最初各事務(wù)所一般能從合并中獲利，但考查各自希望在合并中得到什么對每家事務(wù)所都是非常重要的。在考慮了該問題后，可能發(fā)現(xiàn)各自希望得到的東西差別非常大。有研究發(fā)現(xiàn)，在討論一項(xiàng)潛在的收購方案時(shí)，一家事務(wù)所對“你希望在合并中得到什么”的答案會(huì)因?yàn)榱硪患沂聞?wù)所合伙人的年齡不同而不同。例如，盡管事實(shí)上所有被收購的事務(wù)所的合伙人都希望得到貨幣保證，但年紀(jì)較大（超過60歲）的合伙人往往會(huì)希望得到尊重，而年紀(jì)較小的合伙人會(huì)希望得到機(jī)會(huì)。這些合伙人認(rèn)為如果當(dāng)加入一家新的事務(wù)所后，被收購的事務(wù)所的合伙人如果認(rèn)為不能得到尊重或機(jī)會(huì)，合并往往會(huì)失敗。

其二，事務(wù)所文化的兼容。當(dāng)人們在辦公室里與他人一起工作時(shí)，同事之間和睦相處才能提高工作效率，很多時(shí)候這就需要同事之間具有相似的價(jià)值觀和信仰。如果一家事務(wù)所員工的家庭觀是保守的，而另一家事務(wù)所員工的家庭觀是享樂主義、唯物主義的，那么這兩家家庭觀如此不同的事務(wù)所員工一起就難以好好工作，效率也會(huì)降低。如果一家事務(wù)所完全沒有女性員工，很可能這家事務(wù)所歧視女性，而當(dāng)另一家事務(wù)所與其合并時(shí)，沒有對該方面進(jìn)行盡職調(diào)查就進(jìn)行合并，很可能造成合并初始運(yùn)營都很正常，但最終可能導(dǎo)致該事務(wù)所的女合伙人離開該事務(wù)所，并帶走一部分女性職工和客戶。

其三，事務(wù)所特性的評估。事務(wù)所在考察合并或收購的可能性時(shí)，應(yīng)查看同業(yè)互查報(bào)告、檢查工作底稿、評估員工教育背景和事務(wù)所聲譽(yù)。事務(wù)所應(yīng)確保讓具有相似教育背景和經(jīng)驗(yàn)的員工一起工作，事務(wù)所還應(yīng)該發(fā)放調(diào)查問卷問一些基本問題，如軟件系統(tǒng)、客戶類型、財(cái)務(wù)措施、事務(wù)所使命和理念、開單率和收費(fèi)政策。這些調(diào)查問卷能在合并談判時(shí)幫助各事務(wù)所辨別潛在的問題。評估時(shí)，如果一家事務(wù)所發(fā)現(xiàn)另一家缺乏一項(xiàng)關(guān)鍵要素，就應(yīng)該認(rèn)真考慮該合并是否應(yīng)該繼續(xù)。

其四，合并后職業(yè)過失責(zé)任索賠的承擔(dān)。新員工加入事務(wù)所后，收購方應(yīng)增加職業(yè)過失責(zé)任保險(xiǎn)范圍。但是，收購前被收購的事務(wù)所產(chǎn)生的職業(yè)過失在收購后才發(fā)現(xiàn)的，造成索賠由誰承擔(dān)也應(yīng)明確。被收購的事務(wù)所為防止隨后產(chǎn)生的索賠，應(yīng)確保留有一些儲(chǔ)備金或保險(xiǎn)額。在大多數(shù)情況下，當(dāng)一家事務(wù)所將其所有資產(chǎn)出售或轉(zhuǎn)移到另一家事務(wù)所時(shí)，繼承該資產(chǎn)的事務(wù)所往往不對該事務(wù)所的負(fù)債負(fù)責(zé)，因此，為避免這種情況，事務(wù)所應(yīng)在合并條款中規(guī)定該事項(xiàng)或保留有一些儲(chǔ)備金或保險(xiǎn)額。

其五，如何使所有員工都合并入新事務(wù)所。當(dāng)幾家事務(wù)所合并時(shí)，不確定性會(huì)令各家事務(wù)所員工不安，有時(shí)會(huì)造成大量人員流失。如果管理層預(yù)先考慮了這些不確定性并預(yù)先解決了員工關(guān)心的問題，就可以在很大程度上避免這些不安。例如，合伙人應(yīng)告知員工合并后可以繼續(xù)他們的工作，提升的機(jī)會(huì)也是平等的。事務(wù)所應(yīng)關(guān)注是否可以留住員工，就像員工關(guān)注是否可以留住工作一樣。德勤在合并北京天健時(shí)就表明，德勤員工可以像伙伴一樣幫助北京天健的新同事更快地適應(yīng)國際化事務(wù)所的環(huán)境，最后力爭做到同地辦公，同工同酬。

其六，留住合伙人并防止合伙人帶走客戶。一旦事務(wù)所成功合并，各方都會(huì)努力按新事務(wù)所的框架工作，但一些合伙人可能會(huì)發(fā)現(xiàn)對此次合并并不滿意，因?yàn)樽约翰荒軓脑摵喜⒅械玫较胍淖鹬睾蜋C(jī)會(huì)，或者很少參與合并談判的合伙人會(huì)發(fā)現(xiàn)從新事務(wù)所得到的好處比預(yù)期的要少。不管是什么原因，一些合伙人在合并一段時(shí)間后會(huì)離開新合并的事務(wù)所，大部分也會(huì)帶走客戶。由于很多事務(wù)所合并的目的就是增加客戶群，事務(wù)所應(yīng)阻止合伙人帶著客戶離開事務(wù)所，如果沒有這樣的限制，事務(wù)所應(yīng)在合并合同中增加條款來保護(hù)事務(wù)所免受該負(fù)面影響，如競業(yè)禁止條款。

其七，各事務(wù)所擁有的客戶類型。隨著時(shí)間的推移，不同的事務(wù)所會(huì)增加一些領(lǐng)域的專門知識(shí)，并擁有一些客戶群。當(dāng)事務(wù)所想要合并時(shí)，考慮各家事務(wù)所擁有的客戶群類型非常重要。例如，擁有制造業(yè)客戶的事務(wù)所與擁有服務(wù)業(yè)客戶的事務(wù)所能和諧相處嗎？是不是所有客戶都認(rèn)為自己能從合并中受益？不同類型的客戶群受合并的影響不同，因此在合并談判過程中，這些問題都不能忽視，必須評估和處理合并對每家事務(wù)所各類客戶群的影響。一般來說客戶選擇事務(wù)所時(shí)主要考慮事務(wù)所規(guī)模、會(huì)計(jì)師的專業(yè)技能、服務(wù)的價(jià)值、花費(fèi)的成本、事務(wù)所的辦公地點(diǎn)等。對于事務(wù)所的合并舉動(dòng)會(huì)使顧客產(chǎn)生各種疑慮，這些疑慮包括合并后事務(wù)所的服務(wù)質(zhì)量、收費(fèi)的變化、對事務(wù)所新的業(yè)務(wù)流程的理解和自身需要做出的調(diào)整等。客戶的這些擔(dān)心關(guān)系到其選擇事務(wù)所的理由，如果合伙人沒有在合并前就預(yù)先考慮這些擔(dān)心和疑慮的解決方案，客戶不能及時(shí)得到問題的解答，就容易導(dǎo)致客戶的流失。

其八，其他要考慮的問題。當(dāng)幾家事務(wù)所考慮合并時(shí)，會(huì)產(chǎn)生無數(shù)問題，聰明的談判代表會(huì)預(yù)先考慮和盡可能提前解決這些問題。還需考慮的問題包括：這些事務(wù)所的收費(fèi)率是否一致；能否通過合并使新事務(wù)所擁有所需的技能和服務(wù)；合并后的事務(wù)所是否有所發(fā)展；合并給每家事務(wù)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)是什么；風(fēng)險(xiǎn)能否減輕，如何減輕等。