CEO繼任決策及其影響

摘要：當公司績效差時，履行信托責任的董事會可以通過改選一個有變革能力的CEO來改變公司的績效。根據戰略選擇和領導的理論，來源于外部的、年齡小的、受過專門訓練的CEO具有創新和變革的能力，他們應該是公司變革過程中所需要依賴的對象。本文選擇了中國上市公司中的工業行業企業來研究董事會的CEO繼任決策，發現CEO的繼任來源、年齡、教育水平都和績效無關。而董事會的一些行為規范(如相似性一吸引力范式、遵循慣例等)以及CEO的繼任規則(建立提名委員會和設計薪酬機制)等則在影響CEO繼任決策的結果。

關鍵詞：CEO繼任 董事會決策 差績效

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1674－1722(2011)02－0020－13

一、引言

基于戰略選擇的觀點認為組織應根據環境和戰略的需要選擇高層管理者。這種觀點也被稱為理性一適應(rational-adaptive)觀點，認為高層管理者根據外部環境的需求發生變動(FriedmanSingh，1989)。當企業績效好的時候，企業需要能適應現有政策的繼任者(DaltonKesner，1985)，但企業績效差的時候，企業需要有變革能力的繼任者(FriedmanSingh，1989)。CEO的變更是組織的一次重要變革過程(KesnerSebora，1994)。

當企業績效差時，稱職的董事會應該選擇更有能力和更有開創精神的CEO來促使公司發生變革，改變績效差的狀態。董事會中總是存在變革者和挑戰者，他們時刻保持警覺的頭腦，對董事會的決策錯誤進行糾正，一旦發現錯誤，他們就試圖通過變革組織規范、政策和目標來糾正錯誤(Antonelli，2005)。在現實中，董事會是否能夠及時地糾正錯誤呢?當公司績效變差時，它怎樣選擇新的CEO這一決策結果是否能夠體現股東的利益，它到底受到什么因素的影響?

CEO的變更是一種組織變革，它會在組織內引發連鎖反應，影響到組織的戰略、結構和績效(CareyOgden，2000 Conger et al.，2001；Brockmann et al.，2006)。因此一些關注于董事會的特征和董事會績效關系的研究有助于我們理解董事會的決策過程。研究發現勤勉的(Carcello et al.，200Z Abbott et al.，2003)、小規模的(Yermack 1996；Core and Guayl999；CarterandLorsch2004)、獨立的(Beasley 1996 Klein 2002)、專業性更強(Yermack，2004)的董事會績效更好。但是，具有這些特征的董事會傾向于選擇什么樣的CEO繼任者，研究并不全面。很多學者關注于CEO來源的探討，而對于繼任CEO的其他特征是否也是董事會的決策變量，則很少研究。

因此，本文的創新體現在兩方面，一方面，將董事會的決策過程放到CEO繼任選擇這一變革性的情境下來進行研究，探討董事會的結構、特征以及動力對決策結果的影響，將CEO繼任選擇的理論和董事會決策的行為理論融合為一個框架。另一方面，本文將cEO的諸多特征變量作為決策結果來檢驗董事會的行為是否符合信托責任的要求。本研究將是對CEO繼任領域的重要補充。

二、文獻回顧和研究假設

(一)繼任前績效和CEO繼任者的選擇

企業需要提升業績，必然要重新界定企業所需要的cEO技能和CEO人格特質。比如Bernstein(2006)就曾認為更換CEO是企業對未來需要技能進行重新確認的結果。

1、CEO繼任來源選擇

從CEO繼任者來源來看，外部人比內部人更有變革能力。這是因為他們具有其他行業和企業的經營管理經驗，可以為企業帶來不同的經營理念和管理方法，從而可能為企業帶來變革。因此，當公司績效差時，董事會更傾向于從外部選擇繼任者(WalshSeward，1990)。

Westerberg and Wincent(2008)認為內部繼任者因為對過去的經營方式形成了思維依賴，而外部人由于沒有公司規范的局限，通常會帶來創新，體現出創新能力。根據社會資本理論，無論內部人還是外部人都可以通過其所在的社會網絡為公司創造價值(Cao et al.，2006)。內部人通過嵌入組織內網絡同時提高組織的開發能力和開拓能力，從而提升企業績效。外部繼任者會通過嵌入組織間網絡，擴大企業和外部的接觸(Parrino，1997)，從而帶來新的知識和價值，促使企業后續績效提高(Huson et al.，2004)。在企業績效變差的情況下，原有的組織能力已不能適應企業發展，企業需要開拓型的變革。因此，雖然內部繼任者有時可以提升績效，但是從變革的角度有：

假設1a公司績效差時，CEO來源于外部的概率加大。

2、CEO年齡的選擇

年齡和一個人承擔風險的能力有關。年齡會影響戰略決策。年齡越大，個體的彈性越小，越不易于接受變革(WiersemaBantel，1992)。年輕的管理者樂于承擔風險，應用新的方法，年齡大的管理者則喜歡保持財務穩定，回避風險(RajagopalanDatta，1996)。隨著CEO年齡的增大，其承擔風險的能力會降低(Elsaid，2009)。市場不確定性較大時，公司喜歡招聘年輕的、教育水平高的CEO，因為高度不確定的市場需要管理者能夠加工大量信息以做出關鍵決策(Herrmann，2002)，這種信息加工的能力需要經過特殊的培訓。不過，ChanFoster(2001)，Karami et.al(2006)認為，年齡大的管理者具有穩定的優勢，能夠持續地提高績效。他們的研究證明，不同年齡的管理者在管理質量、溝通、闡明愿景和協調內外部關系等方面沒有明顯的能力差異，而這些能力對公司績效都非常重要。盡管如此，從變革的要求來看，年齡小的CEO具有較大的優勢。

假設1b公司績效差時，傾向于選擇年齡小的CEO繼任者。

3、教育水平

教育水平反應了個人的認知能力、思想開放程度、識別和評價新機會的傾向(DattaRajagopalan，1998)。教育和管理者信息加工的能力及容忍不確定性的能力正相關(WiersemaBantel，1992)。高教育水平和高創新能力相關(KimberlyEvanisko，1981)。有管理教育背景的CEO善于制定戰略計劃，并且對外部機會比較敏感。雖然CEO的教育水平在短期內并不一定顯著影響公司的績效(Karami et al.，2006)，但是由于在公司績效差的情況下，公司面臨的競爭環境惡化，CEO要有分析問題和發現新機會的能力，這都要求CEO經歷過專門的訓練。因此，本文提出下面的假設：

假設1c公司績效差時，傾向于選擇教育水平高的CEO繼任者。

4、功能背景

功能背景(functionalbackground)主要指CEO所擅長的專業領域。管理者經常在某一特定的功能領域得到較多的發展，他們建立起特有的技術和認知模型，進而成為這些領域的專家(Gupta，1984)。功能領域的訓練使管理者能夠解決他們熟悉的問題，即使他們處于功能領域之外的管理位置(FinkelsteinHambrick，1996)。

OcasioKim(1999)把CEO的功能背景分為四類：生產技術，營銷和銷售，財務，經營管理及其他。但許多研究者傾向于把功能背景分為產出型功能背景和過程型功能背景兩類。產出功能包括市場營銷、銷售及研發，它們與產出的增長、新的機會、創新和發展相關(WiersemaBantel，1992)。過程功能包括生產、財務、管理和會計，強調操作效率的提高(Hambrick＆Mason，1984)。具有產出功能背景的CEO傾向于制定開創戰略，對動態的環境反應更敏銳，致力于協調多元化的經營，開發新產品和市場機會(ChagantiSambharya，1987)，因此本文把具有產出功能背景的CEO稱為具有開創性經歷的人。具有過程型功能背景的CEO傾向于制定防御戰略，保持生產和營銷的穩定，嚴格控制組織以確保效率(FinkelsteinHambrick，1996)。Norburn＆Birley(1988)發現產出型功能經驗和績效正相關，而過程型功能經驗和績效負相關。理性董事會在公司績效差的情況下選擇CEO的繼任者時，雖然希望未來的CEO能提升公司績效，但是它更大程度上是希望繼任者能給公司帶來一些變革和創新，而不是循規蹈矩，繼續保持低績效的狀態。在這種情況下，有開創性經歷的繼任候選人由于比較熟悉市場和技術前沿，所以他們能夠在市場開拓或技術開發上面展現自己的優勢。因此有下面的假設：

假設1d公司績效差時，傾向于選擇有開創性經歷的CEO繼任者。

(二)董事會的規范和CEO的繼任者選擇

董事會和其他組織一樣，是一個系統，董事的行為受到設計元素和董事會文化的影響。積極的董事行為規定得越詳細，該系統就會越有效(CarterLorsch，2004)。董事會的決策過程是董事會成員相互作用、領導、建立規范和決策的方式(Huse，2005)，受到正式規范和非正式系統的影響(Maharaj，2008，2009)。

1、正式的規范

董事會的決策過程首先受到正式的規范(如公司法和證監會的相關制度)的影響，這些規則要求董事會對股東盡到誠信、勤勉和關切的義務。這些正式規范對董事會的結構做了大致規定，包括董事會規模、獨立董事的比例、內部董事／外部董事的比例、CEO和董事長職位和合一性等。研究發現，這些規范和公司績效沒有明顯關系(Dalton＆Dalton，2005 FinkelsteinMooney，200N LeblancGillies，2005等)

在繼任者選擇上，本文更加關注繼任規則對董事會決策的影響。在選拔CEO的過程中，一個稱職的董事會應當實現建立一套規則以減少決策的摩擦和提高決策的效率。行為制度理論認為，繼任過程應由正式的繼任規則和程序主導。一旦建立了規則，董事會就會堅持依靠規則行事(MaechOlsen，1989)，不管公司績效如何(Ocasio，1999)。

正式的繼任規則包括三方面的因素，一是決策的職權結構，二是繼任候選人的產生方式，三是激勵機制。首先是決策職權的分配問題。董事會是一個正式群體，其履行的職責很多，包括公司戰略決策、經理選聘、薪酬制定、財務審計及管理監督等。如果職責沒有明確分工和流程，就會產生群體情化效應，每一項工作都可能流于形式。相反，如果在董事會內部有規范的權力分配表和決策的流程，則董事會在繼任者選擇上面的工作要輕松很多，董事會的職權也容易得到執行。由于董事會秉承群體決策的思想，所以董事會仍然按照群體的方式進行職權分工，各種委員會被賦予不同的職能和權力。根據許多公司的董事會制度，提名委員會相當于董事會中人力資源部門，物色和甄選合適的經理人選，向董事會提供建議。當公司有規范的提名委員會時，由于職責明確，公司關于CEO的選擇有標準的流程，則可以在很大程度上保證董事會決策的公正性和合理性。

假設2a公司存在提名委員會時，董事會根據績效選擇CEO繼任者。即：公司績效差時，董事會從外部選擇年輕的、高學歷的、具有開創性經歷的繼任者。

其次是繼任候選人的產生方式。根據Friedman0lk(1995)和Dalton(2007)的研究，內部繼任在可控的方式下進行，包括繼承人和賽馬兩種模式。在繼承人模式中，公司事先指定一個CEO的繼任者，但他(她)必須等到前任離開公司才能繼任。賽馬模式中，公司事先確定幾個內部候選人，告訴他們將被提名，然后他們的成長將被觀察，表現得最好的人將會成為新的CEO。外部繼任則在不可控的方式下進行，有可能是被某些人搶奪控制權，或者是董事會花費大量的時間精力來尋找人選。因此，在繼任者產生方式問題上，只有內部可控的規則才是真正的可以被遵循的規則，即繼承人模式和賽馬模式被作為正式的繼任規則。Ocasio(1999)把內部人繼任看作是依賴于正式規則的繼任。對于規則的依賴使得美國公司更多地從內部選擇繼任者(Agrawal et.al，2006)，績效并不是公司選擇CEO繼任者的依據。

當內部繼任規則存在時，管理層和董事會之間具有一種契約(可以是顯性的，也可以是隱性的)，管理層會對自己的職業發展形成明確的期望——成為CEO。這會對管理層產生很大的激勵(Agrawal et.al，2006)。賽馬計劃在提供激勵的同時，還可以作為發現候選人能力的顯性機制，誘導他們顯示自己最大的能力水平，減少繼任后的逆向選擇成本。繼承人計劃雖然沒有賽馬計劃的優勢，但是它為候選人提供了適應公司管理戰略和學習管理經驗的時間，相當于給預備CEO提供了幾年的培訓，這對提升準CEO的能力也有很大的幫助。在預備期間，通過模擬操作，也可以使決策者了解準CEO的能力和人品，降低代理成本。另一方面，董事會一旦確定了規則，就會遵守承諾，以減少沖突、顯示公平和提高決策效率，并且降低CEO繼任過程中的沖擊效應。

很多企業并不正式公布其是否制定賽馬計劃或繼承人計劃，但是，可以通過分析其是否存在內部人才市場來判斷其是否有正式的繼任規則(Ocasio，1999)。內部人才市場即在公司內部為高層管理者提供了晉升的通道。正式的內部人才市場意味著對內部繼任提供了政治的和標準化的承諾，董事會更愿意遵循而不是違背這些承諾，無論企業面臨什么環境或者CEO的繼任過程是什么。Zhang＆Rajagopalan(2004)曾經證明內部候選人的數量和內部繼任概率正相關。

假設2b公司有內部人才市場時，會從內部選擇繼任者，其選擇與績效無關。

第三是激勵機制。當公司績效差時，董事會希望招聘到外部的經理人繼任CEO，但是只有主觀愿望還是不夠的，董事會需要設計有吸引力的薪酬來吸引優秀的外部經理人。一個完善的經理市場不僅可以保證優秀的經理在組織內部上升到最高職位，而且可以保證他們在組織之間流動，以實現自我價值和企業價值的雙贏。薪酬機制與公司的戰略緊密相連，它不僅可以減少代理成本，保護股東的利益，而且可以促進市場上的人才流動。但是，變換公司對CEO來說是有成本的，它意味著CEO必須放棄某些不可轉移的技能，承擔找尋新工作的成本，并且承擔某些風險(Johnston，2005)。一個成功的經理人一般不愿離開自己的職位，除非有更有吸引力的薪酬和更廣闊的職業發展平臺。對于績效差的公司來說，其所構建的職業平臺并不具有吸引力，一般的經理人并不愿意冒事業失敗的風險而進入公司，只有真正有能力并且敢于承擔風險和勇于創新的人才會接受挑戰，而與此相對應，公司必須給予高額的薪酬作為回報。Deckop(1988)曾經提出所謂的跳槽與加薪聯系在一起。

假設2c薪酬有競爭力時，外部來源的概率增大，繼任者的學歷背景較高，年齡較小。

2、非正式的規范

非正式規則是正式規則的補充，正式規則失效時，董事會依賴非正式規則來做出決策。盡管董事會的運行過程經常會遵循正式的規則和制度，一些研究證實，只是遵循正式規則來提名候選人并不一定導致有效的治理(Finkelstein，Mooney，2003；Maharaj，2009)。因此，只有正式的規則和制度是不夠的，它們對決策的影響很小。提名CEO候選人時，非正式系統也在發揮很大的作用。根據Ocasio(1999)和Maharaj(2009)的研究，非正式規則表現為慣例、團隊相似性和董事會的行為動機等方面。

當公司沒有明確規定繼任候選人的產生方式時，歷史的先例會對CEO繼任產生重要影響。依賴過去的慣例會使得繼任過程日常化，淡化經理的權力和個人魅力(Ocasio，1999)。該過程體現了公司規則和程序的權威，而不是某些個人的權力(Weber，1978)。MillikenLant(1991)也認為企業會堅持他們的戰略和常規，不受業績狀況的影響。慣例是董事會日常行為規范的重要組成部分，成功的慣例尤其對行為有重要的導向作用，它促使人們形成慣性思維和知覺定勢，并進一步強化人們的行為，Ocasio(1999)的研究證實了這一點。

假設2d當公司存在內部繼任慣例時，從內部選擇繼任者的概率增大。

Davidson Ⅲ et al.(2006)提出董事會在選擇新CEO時會采用相似性一吸引力范式，選擇那些和他們年齡相近的人。繼任CEO年齡和董事會成員的平均年齡正相關。相似性一吸引力范式由TsuiO'Reilly(1989)提出，即組織會吸收那些具有相似特征的人，早就得到一些學者的支持。WestphalZajac(1995)發現當CEO在組織內權力較大時，他們喜歡提名或任命那些在人口統計學上與其相似的新董事會成員。但是，當董事會權力較大時，新董事在人口統計學上與現任董事相似。ZajacWestphal(1996)也發現有權力的董事會任命人口統計學上與其相似的CEO，特別是當繼任CEO為外部人時。Borokhovich et al.(1996)也證明了當公司外部董事多時，會傾向于選擇外部的CEO。Brickley(2003)也曾提出繼任CEO的年齡可能是變更和繼任過程的重要因素之一。年齡的相似性可能會影響到其他的特征，因為同齡人會有相同的經歷(包括個人經歷、世界和文化事件的經歷)。董事會可能會將由于年齡相似性所造成的經歷相似性看作其與繼任者建立合作關系的基礎。缺乏共同經歷會損害他們之間的溝通與合作。年齡相近經歷相同會使他們在處理問題時擁有相似的思維模式。同齡人更容易建立友誼，潛在的繼任者和董事會之間的友誼也會影響董事會的繼任決策(Davidson et al.，2006)。

假設2e董事會的平均年齡較小時，傾向于選擇年輕的繼任者。

假設2f董事會的平均教育水平較高時，傾向于選擇高學歷的繼任者。

三、變量和數據

(一)變量

1、繼任選擇變量

(1)繼任來源

Parrino(1997)定義內部人為至少在公司工作一年以上的管理者。Davidson Ⅲ，Nemec，Dan(2006)定義內部人為至少在公司工作兩年的管理者。Ocasio(1999)將CEO繼任之前在公司至少工作過兩年被稱為內部人，其他就是外部人。被任命為CEO的外部董事屬于外部人。本文結合前人的觀點，定義繼任前至少在公司工作一年的繼任者為內部人，否則為外部人。

(2)年齡。繼任CEO小于40歲時，本文定義其為年輕，取值為1，否則為0。

(3)學歷。繼任CEO在繼任時的教育水平為碩士及以上時，定義為高學歷，取值1，否則取值0。

(4)繼任者的開創性經歷。當繼任CEO在繼任前有從事市場影響、銷售、技術及研發的突出經歷時，定義其有開創性經歷，取值為1，否則為0。

2、業績變量

經行業調整的ROA和股票回報是常用的業績變量，如Parrino(1997)，Datta，Rajagopalan(1998)，Ocasio(1999)，Hayes等(2005)都考察了繼任前的ROA對繼任來源的影響。因此，本文選用繼任前三年經行業調整的平均ROA作為先前業績變量。由于絕對的業績值只能描述績效的好壞程度，并不能嚴格區分這一績效是好還是差。因此本文使用相對績效指標，并定義低于行業平均水平的為“差績效”，取值為1，否則為0。

3、正式繼任規則

繼任規則包括三個變量：有提名委員會，有內部人才市場，CEO薪酬競爭力。當繼任發生前一年公司設有提名委員會時，本文定義“有提名委員會”變量取值為1，否則為0。根據Ocasio(1999)，正式的人才市場表明公司存在正式的繼任計劃。本文參照Ocasio(1999)，定義當存在以下情況時，正式的內部人才市場存在：在繼任前一年，有CEO之外的其他高級經理擔任公司的董事。當公司CEO薪酬高于行業平均水平時，本文定義其具有競爭力，取值1，否則取值0。

4、非正式規則變量

非正式規則包括四個變量：有內部慣例，董事會的平均年齡、平均教育水平。除去創始人，當本次繼任前所有的繼任(至少有連續兩次以上)都屬于內部繼任時，本文稱其有內部繼任慣例存在，則“有內部慣例”取值為1，否則為0。由于決策需要一個過程，當期的繼任往往是前一期的決策結果，所以后面三個變量均采用繼任前一年的數值。平均年齡為繼任前一年公司董事會成員年齡的平均值。平均教育水平為繼任前一年董事會成員教育水平的平均值。

5、控制變量

董事會決策過程中不僅會受到群體成員角色沖突(Westphal，1999)的影響，還會受到組織權力沖突(Cannella et al.，1993，Smith et al.，2006)的影響，因此，在研究中還應考慮一些政治和權力的變量，如股權集中度、董事會結構和前任CEO的影響。股權集中度可以用第一大股東股權比例來表示。董事會結構分別用繼任前二職合一，內部董事比例和獨立董事比例來反映。前任CEO的影響用前任CEO的任期來反映。

另外，根據前人的研究，其他有些變量也在影響繼任來源的選擇，因此本研究將這些變量也作為控制變量進行考慮：(1)企業規模：取員工人數的自然對數。(2)國有：控股股東所擁有股權為國有股時，認為該企業屬于國有企業。(3)控股股東變更：當控股股東變更時，取值1，否則取值0。

所有變量的定義和描述統計見表1。

(二)數據

本文在2008年存活的工業行業1010家公司中考察其在歷史上有繼任事件發生的公司，主要以2006-2008年間的繼任事件為考察對象，不過由于本文涉及到歷史慣例的研究，所以對公司從上市到2008年歷史上所有的繼任事件都予以關注，剔除掉在歷史上繼任事件少于三次的樣本以及論文需要數據不完備的樣本，最后總共得到498個樣本。由于先前績效為繼任前三年的ROA的平均，所以績效采用2003～2007年的數據。所有變量都是根據國泰安數據庫和新浪網公布的上市公司年報、高管信息及其變動歷史整理和計算出來的。

四、數據分析

(一)描述統計

變量定義及描述統計如表1所示?？梢钥闯觯瑯颖局袊衅髽I占62％，非國有企業占38％。大多數(67％)的企業選擇了從內部選擇繼任者。非國有企業的內部繼任比例大于國有企業的內部繼任比例，但是差異不顯著。繼任者的年齡平均為44.67，差異較大，最大的有63歲，最小的只有29歲。國有企業繼任者的平均年齡顯著大于非國有企業。繼任者教育水平差異也較大，最高有博士學歷，最低只有中專學歷。但是絕大多數都在大學以上水平，國有和非國有的差異不明顯。具有開創性經歷的繼任者比例較小，只有8％，國有企業的比例(9％)稍大與非國有企業(6％)。企業績效低于行業均值的比例達到了42％。建立了提名委員會的比例達到48％，國有企業和非國有企業差異不明顯，這主要是因為在許多公司只有在近兩年才開始完善董事會的機構建設，而在2006年以前注重董事會結構的并不多。根據本文的定義，絕大多數(86％)的企業都有內部人才市場，而且國有企業的內部人才市場(91％)明顯好于非國有企業(77％)。說明大多數的公司高層管理團隊保持了連續性，部分成員的任期超過三年，保持了新老交替過程的穩定性。39％的樣本都有內部繼任慣例，國有企業和非國有企業沒有顯著差異。薪酬競爭力采用CEO變更企業在繼任前一年的高管薪酬與同行業所有上市公司均值的比較值，45％的繼任樣本企業薪酬大于行業均值，國有企業的整體薪酬競爭力明顯高于非國有企業。49％的國有企業具有薪酬競爭力，而非國有企業中只有39％的企業有薪酬競爭力。董事會平均年齡的差異很大，最大有61.3歲，最小有37.75歲，國有企業董事會的平均年齡(48.82)顯著大于非國有企業董事會(46.34)。董事會的平均教育水，平最大為5，最小為2.1，平均為3.4，國有企業(3.45)明顯高于非國有企業(3.33)，但是差異不大。

(二)回歸分析

1、繼任來源決策的影響

本文采用logistic回歸，結果如表2所示。從模型1可以看出績效和繼任來源的選擇沒有顯著關系，薪酬競爭力和績效的乘積項與內部繼任顯著負相關，而薪酬競爭力本身和內部繼任不顯著相關。說明單純提高薪酬競爭力并一定影響繼任來源，但是，當公司績效變差時，具有競爭力的薪酬有利于董事會從外部招聘繼任者。這表明了薪酬政策對于繼任來源選擇具有調節作用。有利的薪酬策略幫助公司實現經理的變革。內部繼任慣例和內部繼任顯著正相關。說明大多數上市公司的董事會并沒有建立真正的內部繼任規則，CEO候選人更多是基于董事會的臨時決策選出來的。董事會的決策受到慣例的嚴重影響，這也是董事會的風險規避特性造成的，在沒有確定候選人的情況下，董事會的決策面臨很大的不確定性，遵循慣例可以在一定程度上降低風險。提名委員會、董事會年齡、董事會教育水平都和內部繼任不相關。

模型2顯示了各種變量對于選擇年輕繼任者的影響?？冃c薪酬乘積項和年輕顯著負相關，說明在績效差的情況下，薪酬競爭力越大，對年長繼任者的吸引力越大。內部繼任計劃和年輕顯著負相關，表明有內部繼任計劃時，繼任者的年齡偏大。這可能是因為內部的考察與培養需要花費較長的時間。董事會年齡與年輕顯著負相關，表明董事會平均年齡較小時，繼任者的年齡也偏小。董事會年齡和繼任者年齡的關系證明了董事會在吸納新成員時所遵循的相似性規范。

模型3以繼任者高學歷(碩士以上水平)為因變量，發現董事會教育水平和繼任者教育水平顯著正相關，說明教育水平高的董事會成員也偏好于選擇教育水平高的繼任候選人。這再次印證了相似性原則在繼任決策中的運用。董事會平均年齡和繼任者高學歷正相關，表明董事會平均年齡越大，越偏好于教育水平高的繼任候選人?？刂乒蓹嗪透邔W歷顯著正相關，表明控制股權比例越大，選擇高學歷繼任者的概率越大。而國有則和高學歷顯著負相關，表明國有企業繼任者高學歷的概率較小。這比較符合現實。

模型4檢驗了影響繼任者開創性經歷的因素。根據前面的假設，當公司績效差時，需要有開拓能力和創新能力的CEO來幫助公司實現變革。從數據分析結果可以看出，董事會在選聘經理上的結構設計(提名委員會)、董事會的人口統計特征(年齡和教育水平)都和繼任者的開創性經歷沒有顯著的相關關系，說明董事會沒有把繼任者是否具有開創性經歷作為重要的決策因素。

(三)討論

理性的董事會在選擇CEO繼任者的決策上，不僅要考慮企業的需求，還要考慮繼任的成本。內部繼任者的優勢在于熟悉企業的戰略和經營模式，劣勢在于創新不足，外部繼任者的優勢在于可以帶來新的戰略思維和經營模式的變革，但劣勢在于需要有內部磨合的時間，會帶來變革的成本。根據理性選擇的觀點，在企業業績較好且穩定的情況下，企業不需要冒改革的風險，采取內部繼任的方式是較好的選擇，但是，在失敗的績效條件下，基于業績平滑的內部繼任規則需要發生變化。年輕的管理者敢于承擔風險，具有創新精神，具有開創性經歷的管理者也比較喜歡開創型的戰略，教育水平高的管理者具有綜合分析復雜信息的能力，能夠應對復雜的組織環境。因此，在公司績效變差的情況下，理性的董事會應該選擇年輕的、教育程度高的、具有開創性經歷的管理者做CEO。

根據本文所選取的數據，經過回歸分析，可以發現在繼任者的選擇過程中，董事會并不是完全理性的?？冃Ш屠^任來源、繼任年齡、繼任教育水平、繼任開創性經歷等都沒有顯著關系。該結論和Ocasio(1999)等人的研究一致。這說明董事會選擇繼任者并不依據企業的績效而做出判斷，他們的決策更多受到群體行為規則的影響。這也可能內部人和外部人對于績效的影響沒有定論有關系。Brockmann et al.(2006)證明來源于外部的CEO在同時擔任董事長并且高層管理團隊具有較長任期時，戰略變革的幅度很大，而來源于內部的CEO在不具有董事長權力并且高層管理團隊任期較長時，戰略變革的幅度很大。也有人證明，內部繼任(尤其是繼承人繼任)在挑戰性的環境中(如績效差，戰略和行業穩定性低)能夠很好地提高績效(ZhangRajagopalan，2004)，因為在指定繼承人的情況下，繼承人有時間學習和適應CEO職位需要的能力和技巧。

董事會通過設置提名委員會、設計薪酬水平、確定內部接班人計劃來制定正式的繼任規則。根據數據分析的結果，可以看到當公司績效差時，薪酬競爭力增加會使繼任者來源于外部的概率增加。這是因為，設計有競爭力的薪酬有利于吸引到外部的繼任者，使董事會聘用外部繼任者的概率增大，間接地幫助公司實現變革的要求。同時，當績效差時，薪酬有競爭力會促使繼任者的教育水平提升。這是因為在人才市場上，優秀的教育程度高的經理人會選擇薪酬高的企業，當企業的薪酬具備競爭力時，企業的優秀候選人增加，董事會自然就能輕松地選到教育程度高的經理人繼任CEO。這兩點都說明設計有競爭力的薪酬對企業選擇適合需要的經理人是很重要的。表2的結果顯示，雖然提名委員會能夠為公司推薦更多的外部繼任候選人，但是它并沒有成為績效和繼任來源之間的調節變量，當公司績效差時，沒有發揮應有的作用。這可能還是因為董事會并沒有把外部人員看作是改變公司績效的重要候選人。這些外部人員一般被稱為“空降兵”，許多企業的經驗使決策者對“空降兵”抱有猶疑的態度，雖然他們相信空降兵可以在一定程度上改變公司的現狀，但是他們也擔心巨大的摩擦成本會給公司帶來更多的創傷，尤其是當公司本來績效就很差時，其承受變革沖擊的能力更加弱小。內部人才市場和繼任的內部來源沒有顯著關系。這可能是因為大多數的企業并沒有建立真正的內部接班人計劃，看似有規律的內部晉升并不代表這些人就可以成為最終的權力繼承者。

數據結果還顯示了非正式規則對決策結果的顯著影響。內部繼任慣例和內部來源顯著正相關，董事會的年齡和繼任者年齡正相關，董事會教育水平和繼任者教育水平正相關。表明董事會更多依賴過去的慣例來選擇繼任者來源，而且會根據相似性一吸引力范式選擇特質相近的繼任者。選擇CEO是一個帶有高度不確定性的決策過程，遵循慣例和保持團隊的相似性都可以給董事會提供很好的決策依據。當慣例成為一種大家認同的規范時，遵循慣例可以大大降低決策成本，提高大家對決策結果的認同度。保持人員特質的相似性可以使高層團隊易于溝通，提高決策效率，并且利于保持規則。

五、結論

在中國上市公司CEO的繼任決策上，董事會的行為并沒有完全符合股東的希望。當公司績效差時，它們并沒有通過理性的判斷來選擇合適的CEO進行公司變革，相反，他們更多遵循一些非正式的規則(比如慣例和團隊相似性)來進行決策。這是因為，理性的判斷需要建立在對復雜信息進行整理分析的基礎至上，該過程需要大量的時間和精力的投入，如果董事會沒有長期的人才接替計劃，就很難在短時間找到合適的CEO。本文也確實發現，雖然許多公司都有內部人才市場，但是董事會并沒有真正建立CEO的內部繼任計劃。

董事會雖然在設計薪酬方面做了一些吸引外部人才的工作，但是總體上來看，其自身的激勵是遠遠不足的，它們的行為更多傾向于免責而不是為股東利益負責。要想提高董事會的積極性和決策效率，就需要提高董事會的權益激勵，同時適當增加獨立董事的比例，在保證董事會獨立公正性的同時，激發他們和股東利益的一致性。

本文的貢獻在于將董事會關于CEO繼任決策的行為規則進行了剖析，而不僅僅停留在一般治理結構的討論上，同時，在前人關于繼任來源討論的基礎上，將CEO的其他特征納入董事會的決策范疇，為其他的研究者提供了一個關于CEO繼任決策的包含決策者行為和決策結果的整體框架。

本文的局限在于對董事會行為的刻畫上，作為群體的董事會，其內部的沖突以及決策的過程都是個性化的，需要通過深入的問卷調查和訪談才能明察。這將是作者下一步的研究方向。