基于交易成本理論對關聯交易盈余操縱實質性研究

張琳 楊帆

（西南民族大學管理學院 四川 成都 610041）

基于交易成本理論對關聯交易盈余操縱實質性研究

張琳 楊帆

（西南民族大學管理學院 四川 成都 610041）

本文分析了企業利用關聯交易進行盈余操縱的實質性目的以及原因。通過案例分析的方法能夠比較容易的得出交易成本的相關因素在其中發生的實質性作用。結果表明：交易成本的人的有限理性，投機自利行為，行為的不確定性以及隱性成本的節約是造成企業頻繁利用關聯交易進行盈余操縱的原因。

關聯交易 盈余操縱 交易成本 內部控制

一、引言

關聯交易在跨國公司，母子公司及總分公司中得到廣泛運用，目的是節約交易成本和合理避稅。而在我國由于關聯交易的監管制度還不完善，上市公司出現了很多不公平的關聯交易情況，關聯交易則被用作在母子公司之間轉移利潤或者掩蓋虧損的用途，并借此惡意操縱盈余，對公司和社會造成嚴重的危害。正是在這樣的背景下，分析企業利用關聯交易進行盈余操縱的實質性原因研究是迫在眉睫的。上市公司出于各種動機，利用關聯交易進行盈余操縱，使關聯交易成為盈余操縱的主要手段，已有的文獻已經對這方面進行了相關的研究。對企業利用關聯交易進行盈余操縱的行為已經越來越受到各方面的重視，而且手段、方法頻繁翻新，很多文獻都對其相關方面進行深入研究，但是已有文獻并沒有突出導致上市公司頻繁利用關聯交易進行盈余操縱的根本性原因，本文正是從交易成本理論的角度進行分析，來闡述這種行為產生的實質性根源。針對上述不足，本文轉換思路：沒有從這種行為產生的方式、手段和目的入手，而是從交易成本的理論出發來剖析這種行為的內部原因，對其真正的實質進行控制和防范。

二、理論基礎與總體框架設計

（一）理論分析 利用關聯交易進行盈余操縱是上市公司轉移利潤和掩蓋虧損的重要手段，主要包括資產交易、資金融通、擔保、購銷等方式。上市公司基于獲得新股發行，配股和增發的資格；隱藏上市公司利潤；逃避稅收；提供擔保；避免被處罰；提高股票發行價格；進行股票炒作；獲得報酬和獎勵；確保職位和獲得升遷等原因是進行關聯交易盈余操縱的主要動機。上市公司與其關聯企業變相拆借資金的現象普遍，表面上上市公司向集團收取資金占用費，可以增加盈利和解決母公司資金來源問題，但是實際上并沒有合理的運用資金，使企業資金閑置或者使用不恰當。上市公司通過隨意調節費用及偽造交易等手段，為自己或關聯方謀取非法利益，一些上市公司在購銷業務中以非正常的低價從關聯方買入原料，然后高價賣出其產品，借以制造高額賬面利潤。在信息披露上則含糊不清、模棱兩可，只披露交易數量而不披露交易價格和定價方法，也不披露關聯交易的次數及占同類購銷的比例，甚至蓄意不進行披露。在治理費用、營業費用等相關費用上，以其利益為需要隨意調節利潤、轉嫁費用，誤導、欺騙投資者和監管部門。以各種方式進行資產重組，逃避有關部門監管，如資產轉讓、租賃、抵債、委托或合作投資、托管經營、贈予等。上市公司利用關聯交易操縱企業的財務狀況和經營成果進行利潤包裝，在財務報告中提供虛假信息，這些都是關聯交易的現實狀況。盈余操縱是指企業管理當局出于某種動機，利用法規政策的空白或靈活性，通過各種手段對企業財務利潤或獲利能力進行操縱的行為，同時蓄意選擇形式上被法規政策所認可的會計處理方法或財務處理方法，以達到管理當局所希望的會計數據，實質上并不能反映公司的真實經營業績。盈余操縱的動機主要包括獲得融資資格；提高新股發行或配股價格；在二級市場進行炒作；扭虧為盈，改善公司在二級市場的形象或避免處罰。企業進行盈余操縱可以采用的會計方法是濫用會計政策，發出存貨的計價方法，固定資產的折舊方法、壞賬的核算方法、長期投資的核算方法、無形資產的核算方法、產品開發費的核算方法、職工保險金的核算方法等的選用及變更均會對會計利潤數額產生一定影響。可以采用的非會計方法主要包括關聯交易、利用資產重組和不良資產操縱利潤、改變交易方式和時間等。由于我國上市公司的股份不能全流通，股權較集中，上市公司利用關聯交易進行盈余操縱是最常用的手法。在財務報表中不涉及關聯交易的計量，只是在重大事項中對關聯交易進行披露。關聯交易是一種發生在企業內部及企業之間的行為，基于此，可以將關聯交易認為是一種隱性合同關系，關聯方通過隱性合同來進行交易以及約束各方的行為，而盈余操縱正是由于合同的不完全性所產生的一種行為，所以利用關聯交易進行盈余操縱就是由于合同的不完全性而導致的行為。關聯交易作為一種特殊的交易形式，廣泛地存在于上市公司的生產經營中。由于關聯交易在操作時具有隱蔽性強，調節方便的特性，因此其已成為盈余操縱的主要手段。

（二）總體框架設計 交易成本經濟學認為，經濟組織的問題其實就是一個為了達到某種特定目標而如何簽訂合同的問題，所以可以將關聯交易與盈余操縱的問題歸結為履行合同的問題以及由于合同的不完全性而導致的成本問題。合同所涉及的成本包括合同簽訂之前的交易成本和簽訂合同之后的事后成本。合同簽訂之前的交易成本是指草擬合同，就合同內容進行談判以及確保合同得以履行所付出的成本。簽訂合同之后的事后成本主要有：不適應成本，即交易行為逐漸偏離了合作方向，造成交易雙方互不適應的那種成本；討價還價成本，即如果交易雙方想糾正事后不合作的現象，需要討價還價所造成的成本；啟動及運轉成本，即為了解決合同糾紛而建立治理結構并保持其運轉，也需要付出成本；保證成本，即為了確保合同中各種承諾得以兌現所付出的那種成本。

三、案例分析

（一）研究樣本和研究命題 本文選取了1998年至年五糧液上市公司關聯交易為樣本進行研究。相關數據來源于公司對外公布的財務報告，數據來源www.sina.com。基于上述理論分析，本文提出三大研究命題：

命題1：上市公司頻繁利用內部關聯交易來進行盈余操縱行為

命題2：企業內部成員的有限理性會導致利用關聯交易進行盈余操縱的行為

命題3：上市公司利用關聯交易進行盈余操縱嚴重影響公司財務指標

（二）上市公司關聯交易與利潤操縱 本文利用五糧液公司的關聯交易情況，重要財務指標的評定分析和董事、監事的組成，違法違規行為來表明基于交易成本理論分析的這種行為產生的實質原因。命題1證明如下：五糧液上市公司1998年至2009年間，與集團母公司之間發生的主要關聯交易情況，具體事項包括接受勞務、產品購銷、品牌使用、資產購銷、技改項目和租賃等六大類。五糧液公司由于接受了勞務服務而向集團公司支付綜合服務費，包括警衛消防、環衛綠化、房屋物業管理及其他等項目，有集團公司按照協議價向上市公司提供。五糧液上市的十年間，每年向集團公司支付的綜合服務費穩中有升，從1999年的7276萬元增長到2008年的19670萬元。五糧液上市后每年都與集團公司發生大量的產品購銷關聯交易，關聯產品采購和銷售總額從1999年的54668萬元增長到2008年的610328萬元，即便是在2003年之后，關聯交易金額也呈現穩定增長，關聯產品采購由1999年的3.49億元增加到2008年的19.39億元；關聯產品銷售則有1999年的1.98億元增加到2008年的41.65億元。五糧液對公司品牌的使用情況，五糧液每年按照協議價向集團公司支付巨額的商標和標識使用費，該關聯交易是五糧液集團利用其影響力以利益輸送的一種典型方式。2008年底，五糧液共向集團公司支付的商標使用費和品牌建設費高達69639萬元，五糧液共向集團公司支付商標使用費合計10.51億元，同時支出了巨額的品牌維護與建設費。五糧液每年向集團公司支付租賃費，從1999年的6000萬元增長到2008年的7483萬元，增長幅度比較小，增長比較穩定。資產購銷情況主要是上市之初發生的兩起重大資產置換，目的就是為了減少與集團公司之間未來期間的關聯交易。然而，五糧液集團不僅通過資產置換從上市公司賺取了高達20億元的現金，而且并沒有降低關聯交易的發生，甚至還有增加的傾向。根據五糧液年度報告的披露，宜賓塑膠瓶蓋廠置換進五糧液集團、并更名為普什公司之后，主要向五糧液提供瓶蓋、酒瓶、商標和防偽產品等。2008年底，五糧液上市公司向普什公司采購和銷售貨物的關聯交易金額分別為75.97億元和2.77億元，占相應關聯交易總額的68.52%和2.18%。企業技改項目通過技改項目向集團支付金額從1999年的3533萬元增長到2008年的4110萬元，其中2001年至2003年的金額比較大。五糧液與集團公司之間發生的關聯交易，對于關聯產品購銷，其交易定價主要是采用協議價的方式，但在執行購銷協議時，向集團母公司采購更有可能對部分產品參照市場價交易，相反向集團母公司銷售產品環節則較少參照市場價，其差別定價也在某種程度上存在將利益向集團公司輸送的可能，其它關聯交易形式則都是按照事先簽訂好的交易協議進行的，交易價格基本上市協議價。通過以上數據表明五糧液公司通過與其集團發生的各項關聯業務來進行盈余的操縱，這些關聯交易導致企業利潤的轉移，是企業實現盈余操縱的主要手段。

（三）公司內部有限理性與關聯交易 五糧液公司2004年的監事總共有兩人。2007年的監事總共有三人。五糧液公司2004年至2007年的獨立董事有四人。2007年至2010年的獨立董事有五人。命題2證明如下：從五糧液公司的歷屆監事情況來看，監事成員的數量有所上升，表明企業已經開始關注企業的行為以及對企業董事會成員所作出決策的控制。從董事會成員數量來看，獨立董事數量也有所上升，表明公司開始對獨立董事的關注，減少董事會成員在進行企業決策時由于有限理性而限制了企業的最優決策的選擇，同時也減少了一些行為的不確定性。針對五糧液與集團公司之間發生的關聯交易事項，上市公司全部都簽訂有書面協議，并聘請了獨立財務顧問就重大關聯交易發表意見，出具獨立財務報告。上市公司監事會、獨立董事、會計師事務所都對各年發生的關聯交易發表了專項說明和獨立意見，認為公司所發生的關聯交易事項是公平、公正、合理的，并無損害公司和全體股東利益的行為。但是并沒有實質地減少上市公司的關聯交易行為。

交易成本理論可以用來解釋利用關聯交易進行盈余操縱的實質性原因，主要包括人的有限理性、投機自利行為、行為的不確定性和隱性成本的節約。最后可以通過內部控制來弱化這四點因素的作用。

圖4 主要財務指標的對比情況

（四）公司財務指標與關聯交易 命題3證明如下：五糧液公司的銷售毛利率在2001年到2005年有輕微下降的趨勢，但是總體上還是呈現上升的趨勢，表明企業的銷售情況一直比較好，通過銷售產生的盈利比較客觀。但是應收賬款的周轉天數一直呈現上升的趨勢，應收賬款的周轉天數越高表明企業的應收賬款周轉情況越差，有可能是由于關聯交易的產生導致了應收賬款的上升，有進行盈余操縱的苗頭。總資產凈利潤率在2001年至2008年一直下降，但是2009年突然呈現上升趨勢，在2001至2008年期間，企業的資產凈利潤率相對來講比較高，但是由于企業內部的一些運作導致了資產產生的盈利能力下降。企業的主營業務增長率在2004至2008年比較低，有兩年還呈現了負增長，表明企業利用資產沒有足夠的創造收入，但是在2009年營業收入劇增，表明2009年經營狀況良好，有所起色。對于在（圖4）處極大的轉變處可能是由于企業的一些重大事項造成的。（1）重大的違規記錄：公司2009年9月9日立案調查，公司涉嫌違反證券法律法規，由中國證券監督管理委員會進行處理。公司2001年7月17日通報批評，公司未按有關規定及時履行報備程序，在信息披露方面不夠充分，由中國證監會進行處理。公司2007年12月15日整改通知，公司應加強研究，積極采取措施，通過適當方式逐步解決公司與五糧液集團的關聯交易問題，保障上市公司的獨立性和投資者權益，規范公司發展；公司應著手解決人員、辦公未分開等問題，嚴格執行《上市公司治理準則》的有關規定；公司應落實董事會下的專門委員會制度，并保證專門委員會的獨立運作；公司應制定完善募集資金管理制度、高管買賣本公司股票專項管理制度、接待和推廣制度等公司治理相關制度；強高管人員的學習培訓，提高高管人員執行證券法律法規的自覺性規范運作意識；加強對公司資金使用的管理，由四川證監局進行處理。（2）重大的訴訟仲裁事項：公司2008年8月18日商標糾紛，民事訴訟，涉案金額達到490萬元，此案例造成了企業的負債，造成了企業的現金流出。公司2009年8月18日經營合同糾紛，民事訴訟，涉案金額達到1998.99萬元，此金額也是企業的現金流出。公司2009年2月18日商標侵權，民事訴訟，涉案金額480萬元，公司敗訴，對企業的聲譽造成了一定的影響。公司2009年2月28日商標專用權糾紛，民事訴訟，涉案金額230萬元，此金額為企業現金流入，由被告方支付給公司。公司2005年3月8日經銷合同糾紛，民事訴訟，涉案金額達到54萬元，不涉及企業現金的流出。公司2005年3月8日經銷合同糾紛，民事訴訟，涉案金額達到92萬元，原告撤訴。公司2005年3月8日商標侵權糾紛，民事訴訟，涉案金額達到54萬元，此金額造成企業現金流出，對企業聲譽產生消極影響。公司2002年8月17日貸款糾紛，民事訴訟，涉案金額達到62萬元之多，雖然起訴，但是并沒有實際的現金流入。公司2002年2月28日貸款糾紛案，民事訴訟，涉案金額達到202萬元，將可能發生現金流出。公司2002年2月28日加工承攬合同案，民事訴訟，涉案金額達到587萬元，造成企業現金流出，已發生支付行為。公司2001年1月18日貸款借款糾紛，民事訴訟，涉案金額達到867萬元之多，分批支付。

四、交易成本視角下的盈余操縱動因分析

（一）人的有限理性 交易成本經濟學主要關心的是根據不同情況，利用不同的治理結構，解決不同的交易問題，是否就真能節約成本。有限理性是一個無法回避的現實，從管理學和經濟學研究的假設，就假定了人是有限理性的，做出的任何決策都是在有限理性下的決策行為。因此就需要正視為此所付出的各種成本，包括計劃成本，適應成本以及對交易實施監督所付出的成本。交易雙方都有維持合作關系的愿望，而不允許拆散這種關系，目的就是不想犧牲這種寶貴的專用交易所帶來的利益，各方分享的利潤也各有用場。正是由于人的有限理性問題，以及為此付出的諸多成本，才導致了人們利用關聯交易采用盈余操縱行為。

（二）投機自利行為 投機是指不充分揭示有關信息，或者歪曲信息的行為。自利行為原則是指人們在進行決策時按照自己的利益行事，在其他條件相同的情況下人們會選擇對自己經濟利益最大化的行動。人們對每一項交易都會衡量其代價和利益，并且會選擇對自己最有利的方案來行動。這種自利行為導致企業決策人對企業目標具有合理的認識程度，企業會采取對自己最有利的行動，在從事商業交易時總是為了自身的利益做出選擇和決定。在任何一個社會中，一般人不懈追求的目標就是為了擴大自己的索取權。在進行盈余操縱的雙方在交易中都會把對自己有利的信息告訴對方，除非對方肯花費很高的成本，否則就不會得到有用的信息。而且投機行為帶來的巨大利益，以及對巨大利益的偏愛激勵著關聯交易對盈余操縱。

（三）行為不確定性 由于人們的有限理性和投資自利行為導致了交易行為的不確定性，不知道對方的交易行為如何進行，隨著這種不確定的逐漸增大，才會迫使交易雙方都想設計出某種機制來解決這種問題，否則一系列需要應付的問題會越來越多，但是這種機制是很難設計的，因為其中的不確定性因素非常多，這就使得進行盈余操縱的雙方不惜采用關聯交易的方式。

（四）隱性成本的節約 企業關聯交易的問題來源于關聯方之間隱性合同契約的問題，為了有效的減少隱性合同的交易成本才產生了關聯交易的虛假行為。“隱形成本”是剔除關聯交易雙方有形成本之外的隱含成本，包括使用的關系，時間，精力等。關聯方之間彼此形成了長期、穩定的合作關系，可以避免尋找交易對象、談判對象和簽約成本，節省交易費用，從世界范圍來看，很多關聯交易都發生在企業內部，企業集團往往通過內部化使企業與市場的界限模糊。當交易雙方根據合作情況愿意續簽合同并達成新的協議時，就會額外節省具體交易的成本。互相熟悉的雙方就會有話直說，就能節省溝通成本，由于知根知底形成了一些特殊用語，舉手投足都能心領神會，于是就形成了一種信任關系，企業正是利用這些隱性成本進行盈余操縱行為。

五、抑制關聯交易盈余操縱的對策建議

（一）內部控制模型建立 為了有效地弱化關聯交易的盈余操縱行為，降低企業進行關聯交易的各種企圖，企業可以通過加強內部控制來降低這種情況發生的可能性，通過淡化四點相關因素來減少合同的不完全性，進而弱化企業利用關聯交易進行盈余操縱的行為。內部控制是指為確保實現企業目標而實施的程序和政策。內部控制還應確保識別可能阻礙實現這些目標的風險因素并采取預防措施。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和結果，促進企業實現發展戰略。通過內部控制模型的改變來分析如何弱化企業利用關聯交易進行盈余操縱的行為。

（二）利用控制環境減少有限理性及投機自利行為的發生 控制環境因素包括人員的誠信和道德觀；用人唯才的承諾，即如果大量崗位被缺乏必要崗位技能的人員所占據，那么企業的控制環境很可能會被嚴重破壞，企業用人唯才的承諾可以通過為適當的人才分派適當的工作，并在必要時提供充分培訓的方式來實現；董事會和審計委員會，即董事會成員應向最高管理層提出適當的問題，并對企業的各個方面進行細致的審查，通過制定高水準的政策和審查整體業務的行為，董事會及其審計委員會對確定“企業領導層的基調”承擔最終責任；管理哲學和經營風格；組織結構；權利和責任的分配，即企業內的每個人必須對該組織的整體目標，以及個人行為與實現目標之間的相互關聯有充分地了解；人力資源政策和實務。在控制環境的各個層面都可以有效地減少進行關聯交易中的投機行為與行為不確定性，同時還可以限制人的有限理性。保持企業財務報告的公正性，減少盈余操縱的行為的發生。董事會會議作為董事會成員之間進行溝通的有效途徑，表明董事會正在執行其職能，董事會的活躍程度越高，識別并制止盈余操縱的機會相應會增大。可以合理地推測董事會的會議次數越多，表明其活動越積極，會有更多的時間來關注包括盈余操縱的各種問題，通過董事之間的商議，可以減少個人決策帶來的有限理性行為。股東在監督管理層方面能發揮積極的作用，但是由于監督成本的不可分攤性與監督收益的按比例均分性，造成中小股東很少有動機實施對管理者的監督行為；相反，大股東因持股比例較高，使其有動機也有能力監督管理者，這是因為大股東的利益更多地與公司價值相關。大股東持股比例越高，監督管理層維護自身利益的動機就越強，因此大股東的存在有助于抵制管理層的盈余操縱行為，使管理層的投機行為降到最低。盈余操縱是控股股東掠奪外部小股東的一種重要手段，控股股東操縱盈余的動機是由于掌握上市公司的控制權可以使控股股東獲得私有利益，而控股股東則通過盈余管理竭力向外部人隱藏其控制權私有收益。因此，為了獲得控制權私有收益，控股股東就有很強的動機進行盈余操縱，所以，通過股權結構的監督和股權制度的平衡以及股權的流通來減少投機行為的發生。

（三）利用控制活動及監察減少行為不確定性及隱性成本的節約 內部控制活動包括組織控制；職責劃分，進行職責劃分的主要目的是防止具有欺騙性的活動發生或未被查出，可以通過在兩個或兩個以上的人員之間分配工作的方式實現這一監控目標；調節和復核，調節是指雇員將不同數據連接在一起，識別并找出差距，并且在必要時采取糾正措施，調節包括比較總賬的現金金額與銀行對賬單的現金余額、總賬的應收款金額與相關補貼賬戶余額、以及固定資產的現場盤點與會計記錄中記載的金額。業績復核是指管理層將當前的業績與預算、以前期間或其他基準相比較，以此反映目標的完成情況，并對其中的差距進行調查，以確定哪些糾正行動時必要的；實物控制；授權和批準；計算和會計；人員控制；監督和管理控制。管理層在企業經營中努力程度的不可觀察性，使會計盈余成為管理層激勵契約簽訂的重要依據，管理層為了自身利益的最大化，有動機利用會計政策的選擇等途徑來進行盈余操縱，最典型的管理層激勵就是允許管理當局擁有一定的剩余索取權。管理層持股有助于使管理者和外部股東的利益相一致，可以減少管理者在職消費、剝奪股東財富和進行其他非價值最大化行為的動機，可以有效地減少行為的不確定性的行為。監事會可以行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規定的其他職權。可以通過監事會的行為來監督董事和經理的行為，減少行為不確定和投機行為為企業利益帶來的危害。企業通過內部控制來有效地減弱利用關聯交易進行盈余操縱的因素，進而弱化由于這兩點因素而導致的“合同”不完全性的行為，進而弱化盈余操縱的行為。

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Research on the Relevant Transaction to SurplusManipulate Based on the Theory of Transaction Cost

Zhang Lin Yang Fan
（College ofManagement,SouthwestUniversity for Nationalities,Chengdu,Sichuan 610041）

Thispaperanalysis the purposeand the reason that the company uses relevant transaction tomanipulate surplus.Through themethod of case study,we can know easily the substantial role on which the relevant factors of transaction cost have played.The result shows four relevant factors of transaction cost—limited rationality of human,self—interest of speculation,uncertain behaves and the thrift of invisible cost are the reason why the company uses frequently the relevant transaction tomanipulatesurplus.

Relevant transaction Surplusmanipulation Transaction cost Internalcontrol

張 琳（1986-），女，山東單縣人，西南民族大學管理學院碩士研究生

楊 帆（1986-），女，湖北隨州人，西南民族大學管理學院碩士研究生

（編輯 虹云）