真功夫的“去家族化”創痛

一出花邊新聞式的鬧劇捅破了公司內部的暗戰，真功夫似乎走到了那些曇花一現的家族式企業曾經歷過的歷史節點上。

真功夫最為世人耳熟能詳的是：它在1997年研發出“真功夫電腦程控蒸汽柜”，提出“中餐要實現標準化，關鍵不在流程，而在設備”。同時它也是中國乃至全球第一個攻克了中餐標準化的世界難題的快餐企業，它首先探索出華人中餐發展的新路。

同時，真功夫在品質、服務、清潔完全與國際標準全面接軌，并建立起三大標準運營體系——后勤生產標準化、烹制設備標準化、餐廳操作標準化。即通過將后勤與店面分離管理，擺脫“前店后廚”模式，保證了從選料、加工到配送等各道工序的標準化；通過獨創電腦程控蒸汽柜，使烹飪過程同壓、同時、同溫，實現無需廚師、烹飪標準化；通過制定餐廳各級管理、各項工序、各種操作的標準及崗位流程，將餐廳操作有序且量化。

從第一家餐廳開始，真功夫就以“營養、美味、快捷的中式快餐”為定位，受到關注健康、忙碌生活的消費者喜愛與擁戴。

可惜，現在的真功夫，卻走到了家族內斗的火山口上。

情債牽出情仇

蔡達標和潘宇海于1994年開始合作創業。兩個人從東莞長安鎮霄邊村107國道旁的小餐廳做起，到2004年，創建了位居本土快餐品牌第一位的“真功夫”。

真功夫是個典型的家族企業。潘宇海姐姐潘敏峰后嫁給蔡達標，兩家成為姻親。此后，蔡潘兩家的成員陸續加入真功夫。蔡達標大妹蔡春梅任采購部總監，潘宇海堂哥潘國良先出任公關部經理，后被潘宇海委任為公司副總裁。此外，蔡達標大妹夫李躍義是開新店裝修供應商，二妹夫王志斌則是禽類供應商，弟弟蔡亮標(音)是真功夫收銀系統供應商。

輾轉多年，原本不起眼的小店已發展成年收入15億元的大型快餐連鎖，蔡達標更為真功夫規劃了2010年上市藍圖，但家族糾紛不止一次擾亂了蔡達標的上市夢。

2006年9月，蔡達標協議離婚，潘敏峰所持有的25％股權歸蔡達標所有；2007年10月，蔡達標為實現真功夫上市，引入今日資本和聯動投資兩家風投，聯合向真功夫注資3億元。至此，蔡達標和潘宇海分別持有真功夫47％的股權。

蔡潘兩家的內斗事件始于家族企業上市前的“去家族化”股改。在引入3億元風險投資之后，蔡達標發起了一次備受爭議且具顛覆性的舉措，欲改變真功夫目前由家族力量主導的股權格局，“去家族化”為順利上市掃清障礙。

但之后曝出的情色糾紛，最終引爆了兩大股東之間的家族紛爭。2009年3月，蔡達標“二奶門”曝光，貴州籍女子胡某在廣州街頭召開新聞發布會，自稱與蔡達標相處11年并產下一子；2009年4月，潘敏峰狀告蔡達標重婚，欲索回25％股權。

2009年7月23日，潘宇海將真功夫告上法庭，要求履行公司股東知情權，并請求法院查封該公司2007年7月至2008年12月的財務報告，財務賬冊以及會計憑證；8月，潘敏峰在真功夫財務辦公室搶走若干財務資料；同月，真功夫對潘氏家族發表譴責。

蔡達標在今年1月表示，加上正在籌建的店面，真功夫目前在全國的門店數量已經接近400家，并會在未來三年時間開到800-1000家門店，也不排除提前完成計劃。蔡之前曾透露，真功夫最佳的上市時機在1000家門店左右，而由于“大陸市場的消費者對真功夫更為熟悉”，因此真功夫今后會選擇在內地市場上市。

哈大師反成導火線

到2009年公開翻臉，蔡、潘二人的“暗戰”已經持續了兩年之久。早從2007年年底開始，公司里的人只要看見兩人見面，不出5分鐘就會面紅耳赤。2008年初，潘宇海向董事會提出一直亟待展開的多品牌戰略，創建哈大師牛肉面。董事會最終答應了潘宇海的提議，決定注資5000萬元，支持潘宇海創建真功夫全資子公司。蔡達標當時覺得，潘宇海如果有屬于自己的公司，兩人在真功夫戰略方面的爭吵就會少很多，從而避免影響公司的執行力。

可惜這樣的情況僅僅持續了一年。蔡達標原本答應對哈大師牛肉面注資5000萬元，迫于現金壓力，先期到賬1600萬元。哈大師牛肉面在經營一年之后，情況并不理想，資金所剩無幾。于是潘宇海在2009年初找到蔡達標，希望公司能將剩下的3400萬元馬上注入。按照預先的規劃，真功夫2009年的戰略重點是繼續擴張門店。因為蔡達標從來不做加盟店，所以公司的現金流變得非常緊張。加上金融危機的影響，蔡達標只能告知潘宇海，哈大師牛肉面的發展計劃要緩一緩。

陷入經營尷尬狀態的潘宇海，做了一件讓蔡達標極為惱火的“報復舉動”。2009年年初，蔡達標向銀行申請到一筆1億元的無抵押貸款，潘宇海得知消息后向銀行聲稱：“兩大股東有矛盾，貸款有風險。”雖然后經今日資本和中山聯動的聯合擔保，蔡達標最終還是申請到了貸款，但是蔡達標完全沒有想到潘宇海會以犧牲公司利益的形式來報復他。此后二人便徹底翻臉。

2011年3月17日下午，蔡達標等人被公安機關以“涉嫌經濟犯罪”之名帶走。知情人士說，公安機關在現場口頭表示“涉嫌轉移資產”。4月初，真功夫公司監事竇效嫘(潘宇海之妻)起訴原董事長蔡達標，指控其通過中介機構進行公司資產和業務轉移。

隨后，一份起訴蔡達標訴狀的部分證據被曝光，這些內部密件顯示，蔡達標在2009年擔任董事長期間，以真功夫公司名義并使用公司巨額資金外聘兩家專業中介機構，希望從董事會表決權等方面下手，逐步削弱另一創始人、現任副董事長潘宇海在真功夫的控制權。

顯然，在潘氏家族看來，蔡達標為了達到目的，已經是不惜以身試法了。

敗筆在制度設計時就埋下

真功夫鬧成今天這種局面，跟蔡達標當初引進外來資本時，沒有勇敢重新分配股權有直接關系。

也跟真功夫的發展速度太快有關系。高速發展期，因為發展速度給公司帶來的收益超過了它的負面作用可能對公司造成的傷害，企業是看不到內部隱患的。而事實上，越是公司高速發展期越是需要主動減速，以便對公司的治理結構和業務模式等進行梳理，排除內部隱患，穩定運行一段時間，再進入高速發展期。

但真功夫的敗筆，更源于公司治理的不規范。回過頭來研究真功夫當初制定的《合作框架協議》，其中約定總經理人選和副總經理由蔡達標方和潘國良方分別委派。中山大學嶺南學院教授林江指出，按照現代公司管理的基本理念，總經理、副總經理的委派應該由董事會來任命。真功夫一案之所以扯不清，在于股東之間約定的《合作框架協議》和董事會章程產生沖突。如果嚴格按照《公司法》，這一《合作框架協議》是不符合程序的，但其本身也具有法律效力，這說明在原初的制度設計時就埋下了“地雷”。

“真功夫在制定董事會章程時，應在后面加一句，‘自某年某月某日起，《合作框架協議》自動失效’。”林江說，在制定新的章程時，應對舊的協議進行清理，才能避免他日扯皮。這種教訓值得所有家族企業借鑒。