廣汽“不融資”上市

8月23日，在廣州市國資系統(tǒng)的籃球賽中，張房有打滿了全場。“贏了，我們已經連贏兩場。”8月25日下午，在廣州汽車集團股份有限公司(02238.HK，下稱廣汽集團)辦公室接受《財經》記者采訪時，其董事長張房有露出輕松的笑容。“籃球場上可以清楚地看到對方的動作，但市場上卻看不到。”

此時，廣汽集團上市最后的不確定性也已經消失。在當天下午收市之后，香港駿威汽車有限公司(00203.HK，下稱駿威汽車)已經正式從香港聯(lián)交所退市。一連串復雜的結構設計之后，8月30日，廣汽集團即將迎來在香港聯(lián)交所掛牌交易的時刻，原駿威汽車股東通過換股成為廣汽集團的新股東。

過去數年當中，廣汽集團上市之路一波三折，媒體曾經報道廣汽集團前后經過了八年時間。“沒有那么長，2005年設立股份公司，2007年才正式啟動上市，也就三年時間。”張房有就此說道。

對于廣汽集團H股上市，張房有表示，通過此次上市，廣汽集團同時實現了多個目標，不僅使整體上市得以實現，通過整體上市，集團也獲得了更大的融資平臺。更為關鍵的是，張房有一直期望解決的內部整合問題，借由此次上市的機會，終于得以解決。

廣汽集團成立于1997年，系由廣州市政府將所屬的汽車資產整合而成。而在此之前，駿威汽車已經在香港完成上市，通過旗下全資持有的中隆投資有限公司，廣汽集團持有駿威汽車37.9％的股份。

緊隨廣汽集團成立后，廣汽本田于1998年成立，駿威汽車則透過其全資子公司廣汽公司持有廣汽本田50％的股份；本田技研工業(yè)株式會社及本田技研工業(yè)(中國)投資有限公司分別持有剩余的40％和10％。

這樣一個復雜的歷史關系因為廣汽本田在中國市場的成功而越來越顯得復雜，廣汽集團與廣汽本田之間相隔六層，間接持有廣汽本田18.9％的股權。這樣一層復雜的關系為廣汽集團的發(fā)展帶來極大的不便。

“這困擾我們很多年，我們試圖找辦法解決這個問題，但是一直條件不成熟。”8月25日，張房有對《財經》記者表示。

參與此次交易的人士透露，在當下國內汽車市場“四大四小”的格局當中，廣汽集團處于第二集團當中。“廣汽集團想要沖擊第一集團，或者在第二集團加大領先優(yōu)勢的話，必然要理順內部的組織結構。”

而在8月30日之后，這一困擾廣汽集團多年的問題終于得到解決。

兩步并做一步

8月25日，回顧過去上市的道路，張房有認為最難的即在于方案選擇。廣汽集團的上市之路曾經面臨多種選擇，將資產裝入紅籌公司、“A+H股”、“先A股后H股”、“先H股后A股”等等。

但是，在既定的解決廣汽集團“歷史遺留問題”——廣汽集團直接持有廣汽本田的原則下，使得廣汽集團的上市方案選擇必須考慮到駿威汽車未來的問題。將駿威汽車私有化，將廣汽本田直接納入到廣汽集團旗下，也成為此次廣汽集團上市必須解決的任務。

接近廣汽的投行人士透露，廣汽集團也曾經想過直接讓駿威汽車退市。在金融危機的影響之下，駿威汽車股價一度大幅下跌，廣汽集團曾經看到私有化的機會。“但是私有化的安排將需要上百億元的現金支出，所以才想到換股。”

如果先在H股上市，等于清楚地告訴市場，H股上市之后肯定會收購駿威汽車，這樣無疑將會使得駿威汽車股價上漲，從而提升將來收購的成本。此外，廣汽集團單獨H股上市，也將會面臨與駿威汽車并存的難題。

1月22日，駿威汽車發(fā)布公告稱，廣汽集團董事會及駿威董事會于1月19日向香港聯(lián)交所遞交新上市申請，根據上市規(guī)則，以介紹形式讓H股在香港聯(lián)交所掛牌進行買賣。通過一個全新的交易架構，廣汽集團達到既能完成內部整合，又能實現整體上市的目的。

這是一個具有相當創(chuàng)新性的結構。駿威汽車私有化與廣汽集團整體上市，原本需要兩步走的資本運作，被并作一步完成。

當這一方案被拿出來廣汽集團與財務顧問一同討論時，上市團隊內部也爆發(fā)了激烈的爭論，看上去那是兩個無法同時操作的動作。

“兩個交易的審批的機構和流程非常不同。”接近此次交易的人士透露，“私有化要突然性，這樣對我們最有利，我可以選擇最合適的時機，能越快做好越好。但上市也有其固定的程序，一般香港的上市正常要6個月左右時間。這兩個程序存在天然的矛盾。”

“并購交易，由董事會先提議，股東大會投票，監(jiān)管機構審批完成。上市是由監(jiān)管機構先審批，之后才能和潛在股東談，才能決定股東投不投你，以前沒有先例可以借鑒。”上述接近交易的人士透露，“私有化一公布出來時間是以天計算的，時間拖得越長，股價走勢越難預料，市場走勢很難預料，有很強的市場風險。”

一個關鍵的技術問題是，上市聆訊通過之后可以安排路演，可以見眾多的投資者。在獲得投資者的反饋之后，最后決定定價，中間有一個月的時間。但是，私有化與此不同，按照香港兼并守則規(guī)定，在私有化確定要約之前，上市公司不可以接觸超過六名股東，時間不能超過24個小時，海外的股東也不能超過48小時。

上述接近交易的人士透露：“我可以去接觸這六名股東，但是這些股東未必愿意和你接觸。在接觸的同時，還得謹防消息泄露的問題，我和他們接觸本身就涉及股價泄露的敏感信息，一旦消息泄露，市場會波動。”

在真正開始接觸時，股東被要求必須簽署保密協(xié)議，此后不可以再進行交易。對于股東來說，也意味著相當大的不確定性和風險。接近交易的人士透露，“你喪失了一切市場靈活性，你也不知道后邊結果是什么，只有等到最終的方案出來，或者最終放棄這個方案。”

根據駿威汽車股東通函中披露，持有5.22％駿威股份的澳大利亞基金公司鉑金投資管理公司與駿威汽車簽署了“不可撤銷的承諾”，但是除了這家基金之外，再無其他股東簽字。這也使得交易的操盤者們非常擔心這一交易的前景。

當交易公告之后，就不再受24小時的時間限制。幸運的是，駿威汽車的主要投資者多數為長線基金持有者，此后廣汽集團舉行了多次見面會，和主要的基金持有者達成一定的共識。

5月19日，廣汽集團第一次向駿威汽車的股東們報價，以0.378610股廣汽集團H股股份換取1股駿威汽車股份。隨后的20天之中，駿威汽車股價開始大幅下挫，市場分析將其解讀為股東對這一報價不滿。

6月8日廣汽集團提高報價，改為以每0.474026股換取1股駿威股份。

“這就是一個買賣雙方討價還價的過程。”某位接近交易的人士告訴《財經》記者，“廣汽開始提的價格小股東不滿意，覺得自己手里的股份能換更多。”而為了確保交易完成，廣汽再次提議以36％的股份置換駿威汽車62.4％的股份，“中小股東很滿意，所以通過率很高”。

麾根大通、摩根士丹利以及中金香港證券為廣汽集團此次交易的聯(lián)席財務顧問。

“A股上市沒有時間表”

“越快越好，但是沒有具體時間表。”廣汽集團H股上市之后，何時回歸A股也成為外界非常關心的話題，但張房有沒有給出答案。

當下，關于中國汽車市場的庫存問題，以及優(yōu)惠政策實施之后的汽車市場發(fā)展趨勢。業(yè)內各路觀點莫衷一是。

張房有認為，在經過前兩個月的冰點之后，國內汽車市場的谷底已經過去，國內市場目前的汽車占有率仍有很大的提升空間。

過去兩年當中，廣汽集團在國內市場的布局也已經悄然加速，收購了湖南長豐汽車制造股份有限公司(600991.SH，下稱長豐汽車)，與浙江吉奧成立合資公司，與菲亞特成立合資企業(yè)，并在積極尋找國內并購的機會。

此前，由于金融危機等多重原因，廣汽集團的A股上市計劃不得不暫停下來。由于此次廣汽集團H股上市并未募集資金，因此，曾經有市場分析人士預測，廣汽集團A股上市可能會以非常快的速度進行。

但是，事實可能并非如此。

當下，廣汽集團理順內部管理架構的目的業(yè)已實現，張房有A股上市的想法反而不那么著急了。張房有告訴《財經》記者，現在A股上市可以“謀定而后動”，等待市場好的時候再發(fā)不遲。

由于兩個合資品牌過去數年的優(yōu)異表現，廣汽集團手中現金充裕。私有化駿威汽車之后，駿成汽車能帶來70億元到80億元的現金，根據廣汽上市文件顯示，截至2009年12月31日，廣汽集團的總資產為436.28億元，總負債為221.66億元。

2009年5月，廣汽集團收購了長豐汽車29％的股份之后，曾經有猜測認為，廣汽集團或許可以通過廣汽長豐的平臺，完成A股上市的大業(yè)。

但是張房有否認了這一可能，他非常肯定地表示，將來廣汽集團回歸A股將會單獨IPO，“長豐的上市平臺可利用的余地很小，因為盤子太小，廣汽集團一個零部件企業(yè)恐怕都裝不下，廣汽集團借長豐上市怎么可能?蛇吞象，吞不下去。”

對于廣汽長豐未來的發(fā)展，張房有透露，新產品還沒有投向市場，廣汽集團上市后，會做整體的考慮和部署。

對于是否會進一步增持廣汽長豐，張房有表示，“再擴大持股比例就超過了界限，超過30％就要全面收購，代價就麻煩了，不確定性也就更多了，以后再考慮。”

接近廣汽集團的投行人士透露，關于廣汽長豐的未來發(fā)展，廣汽集團已有計劃，但是拒絕透露這一計劃的具體內容。