東方銀星22億借殼迷局

杜鵬

曾經兩度沖擊IPO均鎩羽而歸的東珠景觀，近日擬通過東方銀星（600753.SH）實現借殼上市，不過證監會否決其IPO時指出的問題依然存在，而且呈現惡化趨勢，借殼上市夢究竟能否順利實現恐存變數。同時，與行業龍頭相比，其應收賬款周轉率前后表現異常，財務真實性存疑。

東方銀星7月31日發布公告稱，公司擬以全部資產及負債（擬置出資產）與席惠明等27名自然人及復星創泓等5家機構所持有的東珠景觀全部股權（擬置入資產）進行置換，擬置出資產將由席惠明等27名自然人及復星創泓等5家機構承接后轉讓給公司現控股股東銀星集團，轉讓時間及轉讓價格由上述各方另行協商確定。

本次交易的擬置入資產預估值為22.25億元、擬置出資產預估值為1.10億元，募集配套資金3.6億元，發行價格12.64元/股，以此計算，本次交易上市公司合計發行數量約為1.67億股，其中1.39億股用于支付資產置換差額，2848.10萬股用于募集配套資金。

截至2014年6月30日，本次擬置入資產未經審計的賬面價值合計為68961.59萬元，增值153538.41萬元，增值率為222.64%。

本次交易完成后，席惠明、浦建芬夫婦將成為東方銀星的實際控制人，公司實際控制權將發生變化。

東方銀星主營業務將由房地產項目投資、實業投資、建材及機電設備貿易轉變為園林綠化。

應收周轉蹊蹺反超龍頭

根據交易預案，2011年年末、2012年年末、2013年年末和2014年6月末，東珠景觀的應收賬款分別為12843.16萬元、16669.44萬元、13736.39萬元和16143.12萬元；對應期間的收入分別為52173.20萬元、65999.89萬元、71516.50萬元、39722.46萬元。

按照“營業收入/應收賬款平均余額”計算，東珠景觀2012-2013年的應收賬款周轉次數分別為4.47次、4.7次。

東珠景觀主營園林景觀設計、綠化工程施工業務，同行業上市公司有東方園林（002310.SZ）、棕櫚園林（002431.SZ）。

根據Wind資訊，東方園林2012-2013年的應收賬款周轉次數分別為2.63次、2.04次，棕櫚園林分別為3.48次、3.5次。

對比發現，東珠景觀的應收賬款周轉率要優于東方園林、棕櫚園林。

“無論是收入規模，還是行業地位，東方景觀均不如東方園林、棕櫚園林，為何能夠取得顯著優于后者的營運能力呢？”有投資者提出質疑。

根據財報，東方園林、棕櫚園林2013年收入分別為49.74億元、42.97億元，遠遠高于東方景觀。

對此，《證券市場周刊》記者多次致電東方銀星證券事務部門，不過均沒有人接聽。

東珠景觀曾于2011年3月向中國證監會提交首次公開發行股票并上市的申請，根據其提交的招股說明書申報稿，《證券市場周刊》記者發現，東方銀星2009-2010年的營運能力遠不及東方園林、棕櫚園林。

申報稿顯示，東方園林、棕櫚園林、東珠景觀2010年的應收賬款周轉率分別為4.24次、5.24次、2.79次。

此外，東珠景觀2009年的應收賬款周轉次數為2.66次。根據Wind資訊，東方園林、棕櫚園林2009年的應收賬款周轉次數分別為3.76次、4.33次。

對比發現，2009-2010年，東珠景觀的應收賬款周轉率均明顯低于棕櫚園林、東方園林，但為何2012-2013年卻能夠實現反超呢？

縱向對比來看，2009-2013年，東方園林、棕櫚園林的應收賬款周轉率呈現逐年下降的趨勢，而東珠景觀卻呈現逐年上升的趨勢，迥然有異于龍頭企業。

交易預案也指出，最近幾年東珠景觀業務規模快速擴張，所承接的項目合同金額不斷提高，建設周期以及相應的結算和收款周期較長，對其經營性現金流量造成了一定的不利影響。

由此可見，東珠景觀的應收賬款周轉率應該也呈現下降趨勢，何以能夠不降反升呢？

此外，東珠景觀的盈利能力也顯著高于同行，令人生疑。

根據交易預案，東珠景觀2011-2013年的凈利率分別為13.86%、15.41%、16.5%，而同期棕櫚園林的凈利率分別僅為11.61%、10.38%、9.82%。

兩度折戟IPO

東珠景觀曾經兩次沖刺IPO，不過最后均鎩羽而歸。

2011年3月，東珠景觀向中國證監會提交首次公開發行股票并上市的申請，發審委在審核中關注到東珠景觀存在如下情形：因經營活動產生的現金流量凈額低于同期的凈利潤水平，存在一定的償債風險；客戶的相對集中可能對持續經營能力產生一定的不利影響；存在可能因工程款項無法及時結算和回收而對資金周轉和利潤水平產生不利影響的風險。

發審委認為上述情形與《首發辦法》第三十七條的規定不符。東珠景觀于2012年1月收到中國證監會《關于不予核準江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》。

難道2012-2013年東珠景觀就不存在上述情況了嗎？事實上，發審委所指出的問題不但沒有改善，反而有進一步惡化的趨勢。

交易預案顯示，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀經營活動產生的現金流量凈額分別為6822.17萬元、-2722.74萬元、-22750.87萬元和-682.84萬元，低于同期的凈利潤水平。

從上面的數據可以看出，東珠景觀的經營活動現金流不但沒有好轉，反而呈現惡化趨勢，尤其2013年表現得最為明顯。

東珠景觀的客戶主要集中于政府部門或國有基礎設施建設投資主體，一旦地方財政資金緊張，或未來政府部門對于園林綠化項目的投資規模下降，將可能導致應收賬款逾期及無法收回，進而確認大量壞賬損失，將對東珠景觀的資金周轉和利潤水平產生一定的負面影響。endprint

此外，東珠景觀前五大客戶收入占比較集中的問題也沒有得到改善，尤其2014年上半年，前五大客戶占比再創近年來新高。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀對前5名客戶實現的營業收入占當期營業收入總額的比例分別為51.27%、48.81%、48.42%和53.19%。

2012年8月，東珠景觀再次向中國證監會提交首次公開發行股票并上市的申請，不過東珠景觀未能在財務自查工作的規定截止日前形成核查結論并報送財務自查報告，因此向中國證監會提交了《關于撤回江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發行股份并上市申請文件的申請》，并于2013年5月收到《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》。

股價提前大漲

東方銀星2014年3月31日開始停牌籌劃重大資產重組，據《證券市場周刊》記者統計，自1月16日從底部啟動以來，截至停牌，東方銀星的累計漲幅為28.81%，同期上證指數僅累計上漲0.91%。

從成交量上來看，東方銀星3月10-11日的成交量較往日顯著放大，分別成交464.16萬股、502.81萬股，較50日成交量均值分別大幅增加307.05%、309.29%。

根據證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

市場迎來資產并購重組井噴時代，并購重組儼然已經成為滋生內幕交易的溫床。

資料顯示，長城影視（002071.SZ）借殼江蘇宏寶、華策影視（300133.SZ）并購克頓傳媒、贛州稀土借殼威華股份（002240.SZ）等交易，均因為“相關方”涉嫌內幕交易而被證監會立案調查。

近日，因被印紀影視娛樂傳媒有限公司借殼變身為傳媒概念股、股價連續大漲的高金食品（002143.SZ），也于6月15日晚發布公告稱，因公司近期重組涉嫌違法而被證監會稽查立案，重組申請暫停審核。

有媒體稱，高金食品內部人士透露，其被稽查立案系因“公司涉嫌內幕交易”。endprint