職工持股制度研究

職工持股計劃(Employee stock ownership plans，簡稱ESOPS)就是企業員工通過投資購買、貸現款購買或紅利轉讓、無償分配等方式擁有企業全部或部分股票，以勞動者和所有者雙重身份參與企業生產經營管理，是一種既能滿足企業的融資需求，又能實現報酬分配和報酬結構平衡的新型財務組織方式。包括兩種類型:一種是企業職工通過購買企業部分股票而擁有企業的部分產權，并獲得相應的管理權，這也是狹義的職工持股制度;另一種是職工購得企業全部股權而擁有企業的全部產權，使其職工對本企業具有完全的管理權和表決權，相當于通常所說的“股份合作制”。本文將對前者，即狹義的職工持股制度進行研究和探討。

一、職工持股問題的歷史考察

職工持股制度起源于西方，是由美國著名公司法律師路易斯·凱爾索提出來的。凱爾索及其追隨者為了解決資本主義社會貧富懸殊問題，提出了資本、勞動“二元經濟論”。這一理論認為，隨著工業革命和科學技術的發展，現代經濟已變成資本取代勞動而成為生產財富手段的經濟，即誰擁有資本，誰就越來越富;誰沒有資本，誰就越來越窮。但是，在正常的經濟運行中，任何人不僅可以通過他們的勞動獲得收入，而且還必須通過資本來獲得收入。據此，他們提出，人類社會需要一種既能促進經濟增長，又能鼓勵社會公平競爭的制度，這種制度必須具有一種使任何人都能獲得勞動收入和資本收入的結構，從而激發職工的創造精神和責任感，消除由于社會保障制度日益健全而產生的企業內部動力真空現象。否則，社會將以貧富不均，矛盾激化告終。于是，他與著名哲學家阿德勒合作撰寫了《資本家的宣言:怎樣用借來的錢使8000萬工人變成資本家》和《兩要素理論》，并專門設計了職工持股計劃(ESOP)，即通過職工向銀行借款、公司擔保方式將債權轉為股權，使職工擁有資本所有權，然后用這種資本所有權的收益來分期償還借款。他們認為，只有實行職工持股計劃讓職工成為資本所有者，才能真正激勵職工積極性和創造精神，創造利潤來實現資本所有權泛化。而不是通過政府稅收再分配。50年代中期，凱爾索開始實施職工持股計劃。1961年成立“職工持股計劃發展中心”，并創辦一家投資銀行，專門支持職工持股計劃。70年代中期，在參議院財經委員會主席盧塞爾·朗的支持下，引起社會各界的廣泛關注，美國政府和國會為此制定了專門的法律，近半數的州也已立法形式支持職工持股計劃。80年代，職工持股計劃在西方國家得到廣泛應用，90年代發展成為一種國際趨勢，不僅歐美等西方國家企業廣泛應用，亞、非、拉等也有50多個國家企業實行了職工持股計劃，其中美國已有12000-15000家企業實行職工持股計劃，職工總人數超過1.2億人，職工持股資產約100億美元，分布遍及各行各業。日本60年代后期接受這一制度，上市公司有90%以上實行了職工持股計劃，持股比例近0.9%;非上市公司持股職工占一半左右，很多公司的職工持股會名列10大股東行列。英國在企業民營化過程中，把職工持股作為主要政策之一來推行，90%以上非國有化公司都有職工持股;哥倫比亞、危地馬拉都有數百家公司實行了這一制度。

二、職工持股制度在中國的實踐

我國80年代初開始引入這一制度。1981年“陜解放”發行“愛店券”，1984年“北京天橋”發行內部職工股。1992年5月，國家體改委頒布《股份有限公司規范意見》，規定改制企業可以向本公司內部職工募集股份，職工持股成為國有企業改制的主要形式。1994年6月，國務院發文暫停職工持股工作。此后，國家雖沒有頒布職工持股的統一規定，但仍有不少企業選擇了職工持股，原外經貿部和北京、上海、深圳等省市制定了職工持股暫行辦法，促進職工持股規范運作。如2003年武漢有機實業股份有限公司改制成功，管理層及職工用現金一次性購買國有股54.39%，一個國有企業脫胎為一家股份制企業。國有企業股份制改革成功的例子不勝枚舉，但失敗的企業教訓也是慘痛的，如重慶內燃機廠1997年改制，而到了1999年廠子就處于停產狀態，反思其原因是股權結構不合理，經營者與職工一樣出資，職工持股委托工會代管，工會主席一人進入董事會，沒有規范的持股制度，企業改制換湯不換藥，最終使企業破產。還如莆田市金地礦業有限公司1997年成立，其產權清晰，職工持股49%，多年來運轉比較正常，但股份分布分散平均，職工的維權意識不強，人人都持股等于人人未持股。

三、職工持股的作用分析

大洋兩岸不同社會制度、不同國情的國家企業為什么會選擇同一行為——職工持股?它的內在機制是什么?為了回答這一問題，下面筆者結合我國國有企業改制論述一下實行職工持股計劃的作用和意義。

(一)有利于調動職工積極性

目前，世界各國企業調動經營者和職工的積極性的經濟形式大致有三種:薪酬制、股權制和期權制。

薪酬制，即以工資、獎金和福利待遇等勞動分配制度激勵經營者和職工的經濟形式。經營者和職工個人業績好，收益就高;業績不好，收益就差。

股權制，即實行職工持股計劃或職工持股，讓職工既可以獲得勞動收入，又可以獲得資本收入。企業效益好，所有權收益就高;效益不好，所有權收益就差。

期權制，即實行股票期權制度，以期權或期股的形式，讓經營者和職工獲得企業剩余價值分配權，如股票期權計劃。所謂股票期權計劃，是指公司授予其經營者或有貢獻的職工在一定期限內，按預先確定的價格購買公司一定數量股票的權利。這種預先確定的價格稱為行權價，這種約定的期限稱為行權期，到了行權期被授予者便可以行權價購買公司股票，其行權價與行權日市場價之間的差價即為被授予者的收益。在此期間，公司股票升值越高，被授予者的收益越大，它實際是股票期權作為一種激勵約束機制引入企業管理制度產生一種契約。

三相比較，薪酬制是一種常規的激勵辦法，比較容易實施，它主要以獎勵過去為主，如實施得好也可能形成一定的約束作用;股權制和期權制都是一種長期激勵和約束的辦法，把企業發展和經營者、職工的收益聯結在一起形成利益共同體，如美國經營者的收益既包括工資、年度獎金、也包括股票期權;員工既包括工資、獎金、也包括股權分紅，激勵約束作用較強。

兩相比較，實行職工持股計劃或職工持股的必備前提是建立現代企業制度，或者說現代企業制度是職工持股制度的有效載體;實行股票期權制度的必要前提是公司股票上市交易。職工持股制度重在激勵企業內部職工，股票期權制度重在激勵經營者和少數管理人員、工程技術人員。我國正處于經濟轉軌時期，資本市場不發育，上市公司少之又少，對我國大多數企業來說，實行股票期權條件還不成熟，不應一窩蜂地搞試點。但是，實行職工持股計劃還是可行的，尤其是薪酬制和股權制相結合的激勵約束方式，職工比較容易接受，激勵約束機制比較容易形成。

(二)有利于國有資產的售讓

黨的十五屆四中全會《決定》指出:“國有經濟必須有進有退，有所為有所不為”。這就是國有經濟實施戰略性調整和改組的指導綱領。即國有資產退出競爭性領域。國有資產退出競爭性領域，誰來承接?國有企業改善產權結構，售讓國有資產，誰來購買?民間資本和國際資本。但是，要使理論交易變成現實交易還必須具備一定的條件:一是民間資本和國際資本在規模和結構具有替代國有資產退出競爭性領域的可能性，二是民間投資者和國際投資者有愿望購買國有資產，三是有一個便于交易的場所，即資本市場。目前的情況是國際資本規模和結構都具有替代的可能性，但還沒有大舉進入我國;民間資本規模雖大，卻過于分散，加之資本市場不發育，企業融資渠道狹窄，方式單一。既難以吸引投資者形成購買意愿，又難以集中民間閑散資金集中管理、使用，形成現實交易。如果采用職工持股計劃，則可較好地解決這一問題，吸引職工出資購買本企業國有資產部分或全部產權，組建公司制現代企業。

(三)有利于改善國有企業產權結構

據有關專家估計，在我國企業經營失誤中，有70%的失誤源于決策失誤，而外國企業經營失誤則多源于執行不力。為什么?國有企業產權不明、權責不清，國有資產一股獨大，“所有者虛置”、“內部人控制”;民營企業創業者、所有者、執行者集于一身，董事會形同虛設，下級俯首聽命。這種條件和權力的結合，必然會致使我國企業決策失誤的概率大大增加。外企多為股份公司和有限公司，產權結構多元化、治理結構規范化，決策程序科學化，避免了個人主觀臆斷，大大降低了決策失誤的概率。國有企業實行職工持股制度不僅可以購買國有資產部分或全部產權，改善產權結構，形成多元化的投資主體，建立公司制的法人治理結構，規范化運作;而且可以使職工以股東的身份參與企業管理，行使股東的權利，監督大股東和經營者，促進運作規范化、決策科學化，避免和減少決策失誤，實現公司和股東利益最大化。

(四)有利于形成利益共同體

公司制法人治理結構，是現代企業制的重要組成部分，對于促進現代企業的健康發展起著至關重要的保障作用。但是，這種治理結構也有不完善之處，它雖然采取“兩權分離”、“三權監督”的方式較好地解決了出資者和勞動者的關系問題，但是對如何處理出資者和勞動者的關系卻是一個空白。公司和股東追求的是公司利益最大化。經營者和勞動者追求的是個人績效最大化，怎樣才能有機地把兩者結合在一起呢?職工持股制度和股票期權制度。通過職工持股，同股同權同利，就可以使出資者和經營者、勞動者聯股聯心，達到和諧和統一。

(五)有利于完善社會保障制度

社會保障的實質是收入保障。因為各種保障最終都要以收入為基礎。收入高了，醫療、住房、失業、養老等社會保障就迎刃而解了;否則，不重視收入，社會保障就是無本之木，無源之水。世界上大多數國家在人均國民收入300-1500美元時，都是重視收入保障，不太重視醫療、住房等保障。而一旦人均國民收入達到5000-7000美元之上，便開始注重其他保障。我國人均國民收入尚未超過1500美元，收入保障仍為主要保障。而要提高職工收入水平，就必須使職工在獲得勞動收入的同時獲得資本收益。可見職工持股制度是社會保障制度的重要補充。我國現階段社會保障制度還不健全，通過職工持股不僅可以調動職工積極性增加個人收入，而且可以增加社會財富，充分體現職工持股制度的社會保障功能。

四、職工持股存在的問題

職工持股是公有制實現形式的一種有益探索，對于國有企業改革和發展具有重要意義。在過去的十幾年中，國企的股份改造發展很快，已取得了成功的經驗，但職工持股卻沒有走上完全規范化的發展道路，就目前現狀而言，在實際操作中存在一些問題需要解決和注意。

(一)政策不統一

目前，實行職工持股制度國家尚無統一性的規定，各省區、市制定的地方性規定也不盡相同;各國有資產授權經營機構指導性意見差異很大，有的主張設立職工持股會，有的主張簽定信托合同;從而致使改制企業在職工持股比例、結構、出資方式、管理方式等方面存在很大差距，不利于職工持股制度和企業改制的健康發展，亟待制定統一的指導性規定或意見。

(二)措施不配套

職工持股是一項系統工程，需要多方面配合，綜合運用經營、信貸、稅收等經濟杠桿，制定配套的法規來規范和推動這一制度。但從目前情況看，信貸、稅收等方面政策措施還不協調和配套，其主要表現在以下方面:一是稅收，按照個人所得稅的有關規定，職工紅利所得要繳納20%的比例稅率，而職工個人儲蓄和購買股票所得所繳納稅率卻很低。二是職工認股出資只能以現金出資，這對于長期低收入的國企職工，尤其是困難企業職工是很難承受的，需要銀行信貸和企業信貸支持。國家和地方政府應統籌考慮，逐步制定相應的政策。

(三)股本、股權設置不合理

目前從企業層面看，主要存在兩個問題，一是部分企業股本設置不合理，尤其是采取分拆式改制的企業，注冊資本過少，股東利潤過高，不利于企業長遠發展;二是一些企業股權結構設計不合理。

(四)職工持股的形式化

有的國有企業為了應付上級的檢查，匆匆忙忙地在形式上搞幾個組織，走個過場了事。也有的企業為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度，如此這般，企業還是原來的企業，職工還是原來的職工，問題沒有解決，麻煩倒添了不少。

五、關于構建我國職工持股制度的建議

(一)立法建議

1.盡快由國務院頒布或批轉單行的職工持股條例或指導意見。考慮到職工持股的推行涉及到政府多個職能部門的實際，應當在綜合規劃的前提下，由國務院制定和出臺職工持股的單行法規或相關規定，或者由相關職能部門研究制定相關的指導性意見，經由國務院批轉，以便盡快對職工持股做出統一規范。

2.采取分類規范的辦法，由各部委制定相關的指導意見。職工持股的統一規范也可以采取分類規范的辦法，由各相關部委分類制訂規范。如第一，由中國證監會會同有關部委盡快制訂上市公司的職工持股規范，這對促進上市公司的職工持股行為和現有的內部職工股的管理有重要的現實意義。第二，以國資委為主盡快研究制訂大中型國有企業的職工持股規范。第三，由各專業職能部委制訂特殊行業和企業的職工持股規范等。

3.立足長遠，在《公司法》修改中廢止限制性條款或增補相關條款，為職工持股實踐留下空間。考慮到與現行法律相接軌，及職工持股行為與《公司法》的密切聯系，建議結合正在醞釀的《公司法》修改進程，增補有關條款，對職工持股的重要內容作相應的調整和必要的規定。

4.在金融、稅法等相關法規中，修改相關的條款，為形成有利于職工持股的環境創造條件。應當允許銀行等金融機構為職工持股提供優惠信貸服務。為此，第一，應放寬有關法律限制，允許和鼓勵銀行等金融機構，為職工持股提供低息優惠貸款。第二，放寬抵押貸款政策，允許職工以股票、不動產等為抵押獲得購股所需貸款。第三，應允許企業其他股東做擔保，由企業借款購買職工股份，本息由職工股的分紅償還。第四，對實施職工持股制度的企業，應在提供信貸服務方面予以優惠。應當充分運用稅收杠桿，支持職工持股實踐。政府為利益相關的各方提供稅收激勵是國外成功推動職工持股的主要經驗。政府提供的稅收優惠包括:(1)在3-5年內，對銀行等金融機構為職工持股提供貸款的利息收入，按一定比例免征所得稅;(2)對于職工股份分紅用于歸還銀行貸款的部分免征個人所得稅;(3)對于沒有變現，不直接用于消費而用于企業投資的分紅形式，應免征個人所得稅;(4)對企業工資基金轉為股份的，也應享受免稅優惠，等等。

5.在統一規范的前提下，應當允許和鼓勵地方、企業的積極探索。我國各地企業的情況差別較大，有些制度條件也不盡相同。在統一規范的大前提下，隨著實踐的進一步深入和發展，應當采取開放、靈活的態度，在條件成熟的地區允許和鼓勵進行多種規范方式的探索。

6.盡快將職工持股的相關立法納入到未來3-5年的立法計劃，為職工持股提供堅實的法律保障。市場經濟本質上是法制經濟。加快職工持股規范化的過程也就是逐步為職工持股提供依據和法律基礎的過程。目前，研究和制訂職工持股的行政性法規和相關政策，都只是一種過渡性的措施。職工持股的最終規范，有待于將職工持股的制度建設提上立法的議事日程，只有通過立法，才能為職工持股提供最穩定、最堅實的制度保障。

(二)實際操作中的構想

1.持股資金多渠道注入。在實際操作中可采取多種形式的出資方式，如由個人出資、公司劃出專項資金借給員工、由工會從歷年積累的公益金中劃轉的方式，既解決了職工個人資金困難和可能出現積極性受挫的問題，又避免了全部由公司墊付資金，將持股變成一種福利的傾向。企業職工個人出資購買企業股份，是最直觀的一種資金來源渠道。一般說來，全部職工持股均由職工出資購買，因職工承擔的風險相對較大，容易影響職工出資的積極性。尤其是在目前企業職工收入不高的情況下，有的職工確實拿不出購股的資金。采取由企業墊付資金的方式，又會使職工不承擔應有的風險。產生純粹福利化分配的問題。向銀行貸款或由企業員工提供部分有償信貸方式，則使職工使用一種有成本的資金，它是企業、職工和金融機構風險共擔的一種資金來源方式。采取這一方式，既解決了職工資金不足的問題又有效地提高了持股職工對企業的關切度，同時降低了企業的融資成本和金融機構的融資風險，因而它是能夠滿足職工持股根本目標的資金來源萬式。此外，還可以考慮使用職工持股貸款、職工工資紅利轉入、職工累計應付福利費轉入、股票期權等方法.滿足資金充分注入的要求。

2.委托職工持股委員會對股份進行集中管理的組織形式。由于職工的持股數量有限，股權分散，不可能人人都進入企業決策層、因此，可通過職工持股委員會對職工持股進行集中管理。持股委員會內企業內部持股員工組成，代表全體持股員工作為發起人參股集團。職工持股委員會是企業股東會的一大股東，它可以看作上市企業內部股的管理機構，代表全體持股職工參與企業決策。

3.建立職工個人持股帳戶。公司在分配職工股份時應量化到個人，建立職工個人的持股帳戶，明確職工股權的歸屬。職工股份的分配必須打破“大鍋飯”，根據職工的工齡、工資水平、崗位、勞動貢獻等因素綜合考評，制定量化標準。這樣能夠使職工切身感受到他們的勞動態度、工作業績與其“股權收益”的定量聯系，從而有效地調動廣大職工對公司的關切度和勞動積極性。

4.實施職工持股計劃。為了避免職工短期內獲得股份后產生“安逸”心態，可以適當延長職工獲得其股份的時間。在實行ESOPs的美國公司中，職工并不是在ESOPs的啟動之初而一次性得到全部股份的，而是隨著計劃的實施，在相當長的一個時期內(一般5—7 年)逐步得到這些股份的。通常是3年后得到20%，以后每年增加20%，7午后得到全部股份。參照這一做法，不妨考慮在若干年內將股份分期出售給職工，并根據職工的工作表現進行適當的調節，充分發揮長效激勵和約束作用。

5.推行管理者持股制，建立科學的管理者激勵機制。由于管理者在企業發展中的特殊作用，職工持股計劃的效率高低，取決于管理者持股機制的成功與否。管理者推行持股的目的是使企業管理者與企業結成高相關度的利益共同體，加強經營管理者的責任心和對企業發展的關切度，使企業經營管理者行為規范化。首先，在股份認購上企業管理者有最低持股額的限制，比如通過量化打分確定的管理人員，其持股股額就是一般職工持股額的幾倍，使管理者對企業經營的風險和收益也同樣數倍于一般職工。這一數量限制既保證了企業管理者擁有充分的表決權，又激勵管理者慎用表決權。其次，不同于一般的職工持股，也可規定管理者所持股份在其任職期及離職后兩年內不得轉讓。持股管理者在離開企業兩年后、經職工持股會離任審計，由企業回購，轉由繼任者購買，這就有效避免了管理者的短期行為可能給企業帶來的不利影響。第三，管理者處于企業最重要的崗位，他們傾注了大量的專用性資產，并承受企業經營決策的風險，理應獲取相應的報酬。在管理者的收入構成中，獎勵收入所占比重較大，以加強管理者與企業的利益分擔機制。最后，從職工股金使用上，保證職工權益上的落實、投資收益的實現，是推進內部職工持股制度的物質前提。職工持股會所籌集的資金進入企業后要發揮資金的總體優勢，不搞零打碎敲，集中資金抓好主業，不斷提高整體效益，保障職工投資的回報。職工股金僅限于本企業內的投資。資金的投向主要是企業的新建或技改項目，也可以補充企業流動資金。

參考文獻:

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(作者單位:中共海西州委辦公室)