商學院

新西蘭董事學會

別把獨董當點綴

文/Nicki Crauford

經濟危機不僅讓整個金融業(yè)備受詬病，更讓董事會中的非執(zhí)行董事成為萬夫所指——投資者質疑其未盡好獨立監(jiān)督的職責，沒有很好地完善董事會與專業(yè)委員會的集體審議職能。

究其緣由，新西蘭證監(jiān)會主席迪普洛克(Jane Diplock)解釋說，“首先，董事人數(shù)不足的情況屢見不鮮，更有甚者，個別公司僅有1名董事或者根本沒有獨立董事，影響了董事會的職能發(fā)揮。其次，獨立董事對公司運營狀況不能充分知情，或者對公司業(yè)務發(fā)展缺乏興趣。還有部分董事受制于管理層，為其所“蠱惑”，喪失了獨立判斷的能力與膽識”。

已故的英國Lonrho集團總裁羅蘭(Tiny Rowland)曾笑諷諸多獨立董事如“圣誕樹上的裝飾品”，除了點綴再無他用。這從側面反映了董事是否作為、能否增加價值乃治理的當務之急。

“獨立”意指該董事與任職公司不存在合作伙伴、從屬或大量持股關系，雙方沒有任何財產或物質上的關聯(lián)。非執(zhí)行董事和獨立董事要代表股東利益行使治理權，評估管理層的戰(zhàn)略決議，進行績效審核，扮演“治理監(jiān)護人”的角色。

然而，“獨立”雖重要，也不能一概而論，例如:奧克蘭國際機場(AIA)董事會聘任Infratil基建公司董事長莫里森(Lloyd Morrison)出任董事，盡管Infratil旗下產業(yè)包括AIA的競爭對手惠靈頓機場，在AIA看來，比起莫里森擁有的行業(yè)知識和業(yè)務專長，身份是否“獨立”倒顯得不那么重要了。

獨立董事肩負著聘任成員、評估績效和解雇CEO的職責，還要隨時承受來自各方的壓力——股東和立法機構指責其未能盡到監(jiān)督職責，管理層埋怨其沒有為公司創(chuàng)造任何價值。我們不能指望獨董掌握業(yè)績成敗的所有細枝末節(jié)，他們可以并且應該專注于公司長期發(fā)展趨勢，確保權力不過分集中于一人之身，能夠形成良好的制約與平衡機制。

同時，強調董事的獨立不等于“巴爾干化”的分裂，更不能以妨礙建設良好董事會和破壞與管理層的關系為代價。

澳大利亞董事學會(AICD)

建設多樣性董事會

海納百川，有容乃大。董事會建設也應如此，公司應秉持開放的態(tài)度，廣泛擴大人才庫來源。理想的董事會成員構成往往呈現(xiàn)出多樣性的特點——所有董事都具備與公司需求相匹配的個人技能、豐富的經驗和準確的判斷力，但在性別與年齡分布上能夠體現(xiàn)多樣化，并且擁有各自不同的經歷、人脈和行業(yè)背景。

多樣性是一種競爭優(yōu)勢，能夠為公司創(chuàng)造真正的價值，同時，它完善了董事會作為一個治理單位的整體技能和經驗水平，讓董事會及時適應公司需求的變化。

目前，公司對多樣性價值的認識還有待提高，比如在高層性別比例上:根據(jù)澳洲在職婦女平等機會協(xié)會(EOWA)統(tǒng)計，在澳大利亞標普/ASX 200上市公司的董事會中，女性比例僅占8.3%。

對此，AICD已出臺一系列措施強調多樣性建設的價值，例如:建議公司制定新政策提倡董事與高管多樣性建設，提高董事遴選程序與報告制度的透明度;開展導師計劃，集中上市公司董事會主席與嶄露頭角的女性董事資源;完善現(xiàn)有的女性董事數(shù)據(jù)庫與信息服務;針對女性董事需要，開展相關研討活動;創(chuàng)辦新出版物，宣傳董事會多樣性與擴大候選人來源的重要性，為公司和獵頭機構尋找、任命董事會成員提供指導意見，等等。

AICD建議，上市公司可根據(jù)自身需求為董事會多樣性建設制定階段性的衡量標準，并對董事與高管的多樣性進行年度性數(shù)據(jù)統(tǒng)計，包括女性在管理團隊中職位與資歷的明細表、在治理結構中扮演的角色等，定期公布進展情況(如在年報中披露)。

但是，“政府、證券交易所和AICD等外部機構不應對此設定任何限制，”AICD首席執(zhí)行官科爾文(John Colvin)表示，“因為不可能存在一個‘萬用良方’讓所有公司來削足適履”。

沃頓商學院

高管薪酬:透明度更勝監(jiān)管?

世界各國關于高管薪酬的爭議到目前還沒有降溫的跡象，這其中，金融業(yè)首當其沖成為輿論與市場人士的矛頭所向。對很多人來說，最感興趣的問題是，政府是否應該監(jiān)管金融服務部門高管的薪酬?

在一片提高監(jiān)管力度的呼吁聲中，沃頓商學院會計學教授科爾(John Core)和蓋伊(Wayne Guay)卻大膽提出了令一些投資者瞠目的觀點——人們沒有理由監(jiān)管金融服務業(yè)的高管薪酬，理由是:第一，監(jiān)管部門主張的諸項原則已經在很多公司實施了;第二，監(jiān)管部門和專家們的提案也許無法取得預期的目標。

同時，蓋伊教授也表示，人們對績效薪酬存在嚴重的誤解，“投資者只關注CEO的年度獎金或者薪金，憤慨其縮水的幅度比公司業(yè)績降幅小得多，看起來似乎不是按績效付酬的”。但是，人們沒有注意到，CEO手里可能持有價值達數(shù)千萬美元的股票和期權，“如果公司股票價格下跌了30%或者50%甚至更多，那么，他的個人財富必將大幅縮水，這才是他遭受重挫的地方”。

此外，投資者懷疑董事會的薪酬制定程序存在缺陷，并且CEO有幕后操縱薪酬委員會的嫌疑。但是，蓋伊教授卻認為，薪酬制定程序恰恰是治理在過去10年乃至20年中取得巨大進步的環(huán)節(jié)。從很大程度上而言，董事會和薪酬委員會都是獨立的，“它們現(xiàn)在的獨立性要遠遠高于20年前”。董事會從外部顧問和其他途徑獲取建議的數(shù)量一直在增長，基準評價也更加普遍，各專業(yè)委員會對工作內容的披露和透明度均有顯著提高。

實際上，薪酬制定的程序，并不是造成薪酬問題的原因，“盡管發(fā)生了這么多變化，不過，我們并沒有看到CEO的薪酬水平出現(xiàn)下降”。蓋伊教授對這一結果的解讀是，薪酬水平在很大程度上是由市場力量決定的，而不是來自有缺陷的程序。

附:美國《公司董事會成員》雜志(Corporate Board Member)聯(lián)合普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)發(fā)布的“What Directors Think 2009年度調查報告”關于高管薪酬問題的部分調查數(shù)據(jù)，參與調查的1021位均為美國上市公司的董事和高管。