解讀美聯儲來函

一份與美聯儲達成的協議，實際上清除了中投在美國投資的諸多法律障礙

9月5日，美聯儲在其網站上公布了一份文件。該文件為美聯儲8月5日發給中國投資有限責任公司（下稱中投）及其子公司中央匯金投資有限責任公司（下稱匯金）的豁免函，其中對中投及匯金在美國《銀行控股公司法》下的監管地位做出了規定和說明。

近日，中投有關人士就這份文件的要點接受《財經》記者的專訪，進行了較為清晰的解讀。

《財經》：中投和美聯儲的有關協商的背景是怎樣的？

中投：根據美國《銀行控股公司法》，一家在美國設有分行的外國銀行（如中國銀行）以及控股該外國銀行的機構（如中投、匯金）屬于《銀行控股公司法》規定的“公司”，因此，必須遵守《銀行控股公司法》中規定的諸多限制，包括，在全球范圍內不得收購從事非銀行業務的公司5％以上有表決權的股份、需向美聯儲提交定期報告、維持規定的資本充足率等。其中，非銀行業務限制對于中投在全球開展投資業務構成嚴重障礙。

自成立伊始，中投即通過多種渠道了解、研究美國相關法規和此前的先例，并就此問題在多個層面與美國監管當局進行協商，要求中投在美國不應受到《銀行控股公司法》下開展非銀行業務的限制。中投同時聘請了在銀行業務方面具有豐富經驗的美國律師事務所提供咨詢。

通過中投的努力，中美雙方的意見逐漸趨向一致。中投的美國律師于2008年6月中旬正式代表中投公司向美聯儲提出了《銀行控股公司法》下的豁免申請。

基于美聯儲此前曾經給予過其他國家政府公司在《銀行控股公司法》下豁免的先例，中投申請非銀行業務限制等方面的豁免。

《財經》：按照這份協議，中投在美國的投資會受到怎樣的限制？這樣的限制是專門針對中投還是針對類似背景的所有外國公司？

中投：美聯儲2008年8月5日正式來函，對于中投和匯金在《銀行控股公司法》下的義務給予豁免。

首先，中投和匯金可以不受非銀行業務限制，直接或通過其子公司（但不含在美國有分行、辦事機構或商業信貸機構的銀行）間接投資于任何公司，包括美國公司或者在美國開展業務的外國公司。

對于上述非銀行業務限制的豁免，附帶四項條件。

一是中投和匯金控股銀行的美國分行（如中行紐約分行）對中投和匯金控股的其他公司的貸款將受到限制。具體限制是：對單一受控公司的信貸額將限制在美國分行信貸基準的10％以內，對所有受控公司的信貸額將限制在美國分行信貸基準的20％以內，并且必須取得全額擔保，必須按照市場條件進行，相互之間不得在美國境內交叉銷售產品或交叉提供服務。

二是中投和匯金的主要業務必須繼續在美國境外開展。

三是中投和匯金不得直接或間接（包括聯手共同）控制一家在美國開展業務的證券公司、保險公司或其他金融企業，除非中投和匯金選擇作為一家金融控股公司受到美聯儲監管。

四是如中投、匯金及其單獨或共同控制的任何公司（包括任何銀行）欲收購一家銀行控股公司，或一家美國銀行超過5％有表決權的股份，或欲控股一家按照《聯邦儲備法》（Federal Reserve Act）第25(A)項成立的公司，或一家享有存款保險的美國存款機構，必須取得美聯儲的事前批準。

同時，美聯儲也豁免了中投和匯金在《銀行控股公司法》和美聯儲法規之下向美聯儲提交定期報告、備案和維持規定的資本充足率的要求。但是附帶兩個條件。

一是中投和匯金如收購一家在美開展任何業務的公司25％以上的股份，或收購在美從事金融控股公司業務的公司5％以上的股份，必須通知美聯儲。

二是中投和匯金必須監控其所有的控股公司各自的對外投資，以決定這些投資合并計算是否會觸發有關的申報和信息披露或事先審批義務。

《財經》：按照這份協議，能否說中投被定義為銀行控股公司或是金融控股公司？定義為兩類公司的異同及對中投的影響？

中投：按照美聯儲目前對所有政府控股公司的監管立場，如一家政府控股公司通過其子公司在美國設有分行或機構，則該政府控股公司屬于《銀行控股公司法》規定的“公司”。但根據豁免函，中投和匯金公司在美國的非銀行業務投資沒有受到《銀行控股公司法》的限制，并免除了向美聯儲定期報告和維持資本充足率的義務。

金融控股公司可以被看做是一類特殊的銀行控股公司，目前美國大型的金融機構很多是金融控股公司。欲成為金融控股公司，需具備資本金等方面的一系列條件，并且選擇按照金融控股公司受到監管。

成為金融控股公司后，可通過集團內的非銀行子公司開展證券承銷、保險等非銀行金融業務。中投目前無意成為一家金融控股公司。

《財經》：上述中投控股銀行的美國分行對中投下屬其他公司的貸款限制，有何實際意義？

中投：對銀行提供關聯貸款的限制，是普遍適用的規定，不僅是適用于所有外國銀行在美分行，也適用于所有美國銀行。如美國《聯邦儲備法》規定，聯邦儲備系統會員銀行與單一關聯公司的內部交易總額不得超過銀行資本的10％，對其所有關聯公司的內部交易總額不得超過銀行資本的20％。《聯邦儲備法》第23B條款中，特別強調商業銀行所從事的一切關聯交易必須按照“市場公平交易條件”(arm’s-length terms)進行。

美聯儲在來函中只是重申或者特別強調了這些現行的規定，并不是針對中投設置了新的特別額外規定。這些限制對于中投在美開展業務，并無實質的影響。對于各行在美分行的信貸業務，也沒有任何新增的限制。

《財經》：與美聯儲達成的這一協議，應如何分析其積極性和不利的方面？

中投：美聯儲的這一決定對于中投在全球的業務是積極的。這一決定在保證中投和匯金目前的投資結構不受影響并符合美國監管規定的情況下，清除了中投在全球投資于非銀行業務公司不得超過5％的限制。另一積極之處，在于免除了中投向美聯儲提交定期報告和維持規定的資本充足率的義務。

至于美聯儲來函中所提及的各項條件，在美國銀行、證券監管法規中有明文規定，是普遍適用的，并不是針對中投和匯金設置的新的特別規定。美聯儲以前給予其他國家的政府投資公司類似豁免時也均帶有附加條件。■