基于ＣＯＳＯ框架的金融資產管理公司內部控制研究

摘 要：我國金融資產管理公司是在特定的歷史條件下，為達到特定的目的而成立的金融實體，加強內控是它們完成歷史任務和國家使命的充分必要手段，為了走向開放，貼近國際標準的需要，從長久之計議，更要建立起基于COSO框架的金融資產管理公司的控制文化，并將其放在內控建設最重要的位置。

關鍵詞：金融資產管理公司 COSO 內部控制研究

隨著我國金融資產市場化進程的加快和行業的不斷發展壯大，金融資產管理公司之間的競爭愈演愈烈，行業利潤空間越來越小，而金融資產管理公司面臨的風險卻無處不在，風險管理已成為影響金融資產管理公司生存發展的重要因素。如何提高風險管理能力，取得市場競爭優勢地位，已成為金融資產管理公司必須正視和著力解決的重要課題。2004年，美國著名的反虛假財務報告委員會下屬贊助委員會COSO在內部控制框架基礎上，提出一個概念全新的COSO報告《企業風險管理——總體框架》(簡稱ERM)，使內部控制研究發展到一個新的階段。COSO委員會提出，企業風險管理是企業的董事會、管理層和其他員工共同參與的一個過程，貫穿于企業的戰略制定和企業各個部門的各項經營管理活動，用于確定可能影響企業的潛在事項，并在其風險偏好范圍內管理風險，從而為企業目標實現提供合理保證。

一、金融資產管理公司加強內部控制的必要性

(一)我國金融資產管理公司系統及發展進程

金融資產管理公司(含中國華融、長城、東方、信達四大資產管理公司)是1999年國家先后組建的專司處置四大國有商業銀行不良資產的非銀行金融機構。當時確定其主要職能是：(1)消化國有商業銀行歷史包袱，化解金融風險；(2)運用國家特殊政策，支持國有企業改制；(3)運用多樣化的處置手段，最大限度地減少國有資產損失。其業務范圍及經營手段為：收購并經營銀行不良資產，債務追償，資產置換、轉讓與銷售，債務重組，債轉股及階段性持股，發行債券，商業借款，向金融機構借款，向中央銀行申請再貸款，投資咨詢與顧問，資產及項目評估，財務及法律咨詢與顧問，企業審計與破產清算，資產管理范圍內的推薦企業上市和股票、債券承銷，直接投資，資產證券化等，范圍較寬，手段較多。

截止到2000年底，四家資產管理公司實際接受各銀行剝離的不良資產13922億元(另又接受銀行無償劃轉表外應收利息3652億元)，與568家企業簽訂債轉股協議、涉及金額3144億元；截止到2004年6月底，已累計處置不良資產8520.55億元，占2000年接受總額的60.02％，累計回收現金(不含股權退出)1081.45億元，回收率17.2％，累計三項費用(人員費、管理費、業務費)94.29億元，現金回收費用率8.36％，累計實現股權退出變現59.72億元、股權現金分紅62.66億元，成績斐然，不辱使命。

2004年是金融資產管理公司改革發展新起點。一是國務院根據《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中“完善金融資產公司的運行機制”的重要精神，提出“要繼續辦好金融資產管理公司”的總要求。二是財政部與四家資產管理公司總裁簽訂“不良債權資產處置目標責任狀”，開始推行“限期處置”和“兩率包干”經營目標責任制，三是國務院批準財政部《關于金融資產管理公司改革與發展問題的請示》，明確了資產管理公司“向商業化轉型”的發展方向，并提出了若干重要配套政策，使資產管理公司豐富了職能、擴大了業務范圍、增加了運作手段，四是國務院決定，華融資產管理公司全面托管德隆系旗下800億元的金融與產業資本、信達資產管理公司托管遼寧證券公司、東方資產管理公司托管閩發證券公司，啟動了資產管理公司“托管問題金融機構”的新業務。

(二)金融資產管理公司內控改進必要性和緊迫性分析

(1)正視歷史，它是緩釋和化解自身“先天性高風險”的需要

世界各國成立金融資產管理公司都是為了解決“風險銀行”問題、化解金融危機。我國金融資產管理公司從它成立起，更是高風險公司。這是因為：①它們成立的歷史背景是1997年亞洲金融危機和中國即將“人世”、四大國有商業銀行即將啟動“轉型”，成立的目的是為了防范和化解金融風險。②它們接受的資產狀況，主要是四大銀行剝離出來的“不良資產”，其中77.5％為不良債權資產，另22.5％為擬轉股債權也有相當比例是不良資產。從某種意義上說，銀行歷史上形成的這些“不良資產”集中了全社會長期積淀的經濟風險，資產管理公司從收購不良資產結束之日起，就成為“高風險資產蓄水池”。③它們收購的資產資源不是由市場來定價的，而是人為按賬面價值100％的價格買進的(雖為遠期)且全額付現，但又確定即期支付債券利息和再貸款利息。對高風險公司而言，強化與改進內控尤顯需要。

(2)面向未來，它是推進“壞公司”向“好公司”轉化的需要

不良資產一次性大規模剝離與收購，剝離一方向“好銀行”邁出了十分重要的一步，資產負債表顯著改善，收購一方資產負債表天生丑陋，一出生即為“壞公司”。從2004年起，國家明確了“向商業化轉軌”和“向投資銀行轉型”，這為金融資產管理公司由“壞公司”向“好公司”轉化提供了前提和重大機遇，這種轉換迫切需要改進內控模式。

(3)把握重點，它是改進經營管理、促進業務發展和技術創新的需要

我國金融資產管理公司特點顯著：一是業務新，可創新起點高，大批量收購與處置銀行不良資產在我國始于金融資產管理公司。二是規模大，處置效率要求高。三是人均業務量大，至2004年6月底，4家資產管理公司在冊員工10101人，人均管理不良資產1.7785億元。四是經營范圍仍在擴容，且運作空間廣闊。經國務院批準，從今年起，收購與經營的不良資產可擴大至所有金融機構剝離的貸款，收購方式可以采取市場化的方式；可以運用現金資本金對所管抵債實物資產追加投資，可以接受監管單位、金融機構和企業委托管理與處置不良資產，可以接受委托，從事經監管部門批準的金融機構關閉清算。隨著“轉軌轉型”方向的確定，金融資產管理公司將面臨業務大發展和技術大提升的內部沖動和外部需求。五是組織扁平效率高但潛在道德風險大。地市以下無機構，控制鏈條長，項目組獨立活動半徑大，難以監控。六是發展快速但地方生態環境不盡理想，尤其是一些地方經濟欠發達，且法制條件、信用基礎缺損對金融資產管理公司造成強大的管理壓力和處置困難。

二、COSO框架簡介

1985年，美國會計學會(AAAA)、美國注冊會計師協會(AICPA)、美國財務主管協會(FEI)、美國內部審計協會(IIA)、美國管理會計協會(IMA)組成了全美反舞弊性財務報告委員會。兩年以后，該委員會又發起組織了一個專門研究內部控制問題的委員會——COS0委員會(Committee of Sponsor-ing Organization 0f the Tread-way Commission，即美國反對虛假財務報告委員會的發起組織委員會)，1992年，COSO委員會對內部控制提出專題報告：《內部控制——整體構架》。1994年COSO委員會提出對外報告的修改篇，2003年7月COSO委員會發布了《企業風險管理框架》征求意見稿。

在COSO框架文件中，對內部控制的定義表述為：內部控制是一個過程，該過程受到公司董事會。管理層和其他人員的影響，其目的是為下列目標的實現提供合理的保證。這些目標包括經營的有效性和效率、財務報告的可靠性與遵守法律法規。

COSO報告認為，內部控制有五個相互聯系的組成部分：控制環境(Control Environment)、風險評估(Risk Assessment)、控制活動(Control Activities)、信息與溝通(Information andCommunication)和監控(Monitoring)。

根據薩班斯法案強化財務信息披露內部控制有效性的規定，以及公司治理過程中應加強對企業風險管理的新形勢，2004年9月COSO發布了《企業風險管理整合框架》以代替其1994年制定的5要素“老框架”——《內部控制整合框架》。新框架由內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息與溝通、監控8個部分組成，將“老框架”中“控制環境”的三大要素，細化為“新框架”的“內部環境、目標設定、事件識別”三部分；“新框架”中“風險反應”部分是“老框架”中“風險評估”部分的應對措施。由此可見，COSO力圖通過加強企業“控制環境”的建設，從源頭上管理和控制企業風險。“控制環境”的建設包括：確定企業的管理基調、道德觀和價值觀，制定整個企業控制風險的依據；設定明確的企業總體目標和與之相配套的具體目標；識別可能影響企業實現目標的內部和外部事件，區別風險與機會。此外，在風險評估發現問題后，及時向管理部門反饋風險，以便管理部門選擇避免、接受、降低、或分攤風險的應對措施。

長期以來，由于種種原因，我國公司，尤其是金融資產管理公司，對內部控制制度包括內部會計控制制度的作用普遍認識不足、重視不夠。它們或者根本未建立內部控制制度，或者沒有形成成文的內控制度，這些缺陷都導致了金融資產管理公司管理缺乏明確的控制程序和標準，并最終影響公司治理的效果與效率。

三、金融資產管理公司中的COSO應用

巴塞爾BASEL銀行監管委員會在各國先進模式和國際間銀行實踐基礎上，于1998年提出了銀行金融機構內控系統整體框架及13條原則。我國金融資產管理公司若走國際化的路子，必須向這些“巴塞爾標準”靠攏。這個框架既吸納了COSO的合理內核和外在有效形式，又體現銀行內控及其監管的特點：

(1)將COSO等確定的內控三大目標(“經營的效果與效率”、“財務報告的可靠性”和“對現行法規的遵守”)“金融化”為“操作性目標：各種活動的效果和效率”、“信息性目標：財務和管理的可靠性”和“遵從性目標：遵從現行法律和規章制度’等三個目標。

(2)將COSO等確定的內控五大要素內容“豐富化”和“完美化”，在“控制環境”中強調了管理層的督促責任和控制文化的作用，在“風險評估”中強調資產保障和風險緩解技術運用，且將風險的識別與評估并舉，在“控制活動”的同時又強調了職責分離；在“信息與交流”中作出了更多的解讀；在“監督評審”中除了監督評審活動外，還把缺陷的糾正也列入內控活動范疇。

(3)突出了銀行是承擔風險的機構，要更加全面認識、有效識別、科學評估所面對的和潛伏的風險，包括信貸風險、國家與轉移風險、市場風險、利率風險、匯率風險、流動性風險、操作風險、法律風險和信譽風險等等，在2004年6月公布的新巴塞爾協議中，巴塞爾委員會又把其中主要的風險歸納為信用風險、市場風險和操作風險三大類，分別運用不同的評級技術和參數、權重系數加以評估。

四、結論

我國金融資產管理公司是在特定的歷史條件下，為達到特定的目的而成立的金融實體，它們是先天性的“政策性公司”和“風險集中公司”，加強內控是它們完成歷史任務和國家使命的充分必要手段，

毋庸諱言， 目前我國金融資產管理公司內控水準不高，大體處于“控制制度”階段盡頭。然而，根據機構新、業務新、規模大、人員精和發展前景廣闊的特點，在“兩轉”的關鍵時刻，設計內控整體框架不但是大勢所趨，而且應該體現“起點高，有特色，重實效”的要求，建設內控整體框架時也完全可以做到“現有不停，未來快建，平穩轉換，不斷完善”，從而實現跨越式升級。我們共同期待這個時日早日到來，同時也有下面的思考：

(1)從理論上說，一是有效的內控是完善現代公司治理的重要組成；二是內控整體框架中，控制環境是所有要素組合的基礎，強調董事會、高管層責任是關鍵，而董事會負最終責任又是關鍵的關鍵。由此，金融資產管理公司進行股份制改革，是一種合乎邏輯的選擇，從而解決目前由代理人(作為“經濟人”，或者難以“免俗”或者難以“避嫌”)承擔“最終責任”的尷尬角色。

(2)從現實角度看，內控整體框架模式要求建立統一的內部控制決策、協調、指揮系統，因此在各家金融資產管理公司單設“內部控制委員會”和配套單設“審計委員會”都是必要的。

(3)從長久之計議，要把金融資產管理公司控制文化(“軟控制”)放在內控建設最重要的位置上去。“控制文化”的發達和“內控覺悟”的提高，是有效內控最厚實的底蘊和現代企業治理最高的境界。而能產生有中國特色的企業控制文化，它肯定屬于世界級的瑰寶。

(4)從“實事求是”和“大膽地闖、大膽地試”出發，在設計和合成“風險評估”要素時，可以借鑒COSO和“BASELⅡ”[10]，結合金融資產管理公司實際，創造出適合金融資產管理公司的風險分類與識別方法，風險級別標準與風險評級技術和相應的內控強化與調整辦法(如“防火墻”、“風險緩釋”技術與工具的運用)。在設計和合成“信息與交流”要素時，要注意運用IT技術和信息技術，實現信息充分可靠、及時，交流渠道寬闊、通暢、有效。

(5)金融資產管理公司當務之急是在檢視現行內控制度和模式的基礎上，高管重視、總裁掛帥，盡早制定出公司內控整體框架建設計劃綱要，形成統一認識、統一思想、劃分級別、分步實施、創造條件、總體推進的新局面。

(作者單位：大連理工大學管理學院)