企業國際并購風險研究

摘要：長期以來，我國學者大多只專注于并購動機和效應分析，而對于并購中的風險性因素的系統分析和風險防范等方面的研究卻缺乏足夠的重視，對于國際并購的系統研究少之又少。本文在把國際并購風險看作一個龐大系統的基礎上，以TCL國際并購案例為依據來說明國際并購風險的特征及其如何防范國際并購風險，以期對越來越多走向國際的中國企業提供幫助。

關鍵詞：風險 國際并購 風險結構

美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒(1985)說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是主要靠內部擴張成長起來的”。這段話廣泛地被報章書刊所引用，并將企業并購比作企業成長過程“京險地一躍”，但引述者大多只熱衷于對“躍”作過多的渲染，而忽略了對“險”的內涵做深切的分析，使得企業并購成為風險最大的一種企業行為。目前國內對于國際并購整個過程沒有給予了較全面的分析和研究，其不足之處在于：一方面缺乏完整，直觀且定量的案例分析，不易被企業決策者所借鑒，另一方面缺少系統的風險防范體系和切實可行的應對策略。而其他的相關研究大都只是泛泛而談，缺乏全面、系統、深入的理論分析和實踐論證。因此，從提高企業國際并購績效水平，減少并購運作風險，進而促進我國產業結構調整，優化資源配置的目的出發，深入開展企業并購風險領域的研究工作，不僅具有重大的理論研究價值，而且有著較為深遠的實踐指導意義。

1 企業國際并購概念及并購風險分類

西方學者提出了多種企業國際并購風險概念。如1983年，日本學者武井勛在其著作《風險理論》中對企業國際并購風險提出了新的定義：“企業國際并購風險是在特定環境中和特定期間內自然存在的導致并購企業發生經濟損失的可能性。”其表明國際并購風險具有相對性，是在特定環境和時間狀態下的產物。筆者認為，對國際企業并購風險的定義應當既考慮“發生損失的可能性”，又要考慮“一旦損失發生后的后果”。因此，需要按照“可能性——后果綜合”的觀點給企業并購風險下定義，即所謂國際并購風險，是指由于內外部環境的不確定性，并購項目的難度和復雜性，以及并購企業自身能力與實力的局限性，而導致企業并購活動達不到預期目標的可能性及其后果。和國內企業并購相比，國際并購實務操作程序更復雜，受到的不確定性干擾更大，風險性也就更大。

筆者通過整理分析將國際并購風險歸為如下幾類，以資參考

本文限于篇幅的原因并不對每一風險因素進行論述，而是以TCL為例，選取其中最為重要而企業在國際并購中又經常遇見的并購風險進行論述。

2 TCL跨國并購風險分析

2004年，我國的兩家著名企業實施了兩宗大的跨國并購活動：一是TCL相繼并購了法國湯姆遜彩電業務和阿爾卡特移動電話業務，二是聯想收購了IBM個人電腦事業部。這兩大跨國并購活動也使2004年成為我國企業實施跨國并購具有重要歷史意義的一年。四年多時間過去了，中國企業的這兩大跨國并購結果卻迥然不同。聯想并購IBM個人電腦獲得了巨大的成功，而TCL對湯姆遜和阿爾卡特的并購則遭遇了挫折。當聯想、海爾、華為的國際化初步取得一定成就的同時，曾經被視為中國企業國際化模式代表的TCL卻越來越難以走出虧損的泥潭。企業實施跨國并購成功與否，受到多種因素的影響，其結果也存在很大的不確定性。TCL在跨國并購的過程中沒有處理好以下的風險問題。

2.1行業衰退風險

TCL國際化以彩電、手機為主，幾次收購的也是從事這兩個行業的跨國名企，然而，彩電行業已經進入成熟期，利潤率逐年降低，價格戰白熱化，那么在領先中國經濟上百年的發達國家更是如此。阿爾卡特雖然在研發上實力強大，但在手機領域尚不屬于一線品牌。從世界范圍看彩電行業經過幾十年的發展，CRT技術已進入成熟期，逐步走向衰退，盡管由于世界發展不均衡，成熟期可能比預期的時間要長，但產品贏利能力下降已是不爭的事實。在過去10年中，全球盈利的彩電企業不多，而在未來10年中單純靠彩電能賺到錢的企業更不會多。從這個角度上來說，殘酷的行業環境在戰略上決定了TCL并購湯姆遜之后將面臨極大的不確實性。再看手機行業，手機行業從整體上來說要比彩電行業樂觀。中國手機產業自1990年代末以來始終高速發展，2004年實現30％左右快速增長。2004年全球手機出貨量為6.645億部，我國境內生產的手機約占35.1％，我國手機用戶3.348億(新增6，487萬戶)，約占全球用戶總數的20％：我國已成為全球手機生產銷售第一大國，其中產量的60％多出口。國內外品牌達數百種，競爭非常激烈。但是阿爾卡特在手機領域的市場占有率不高，TCL不可能憑著它立足世界手機市場。再看TCL對施耐德的并購，TCL在德國市場的彩電以“施耐德”品牌銷售，雖然施耐德是德國三大民族品牌之一，但也許正因為如此，它同時在德國的社會形象是一個保守的、不斷破產轉賣的私人企業，產品還不如TCL先進。現在德國電視機很便宜，市場已經飽和，如果再買只能買高精尖產品，但德國人知道，施耐德生產不了高精尖產品，如果把TCL的超薄高精尖電視機貼上施耐德的品牌到德國去賣，德國人顯然不能接受，這注定了TCL產品在德國的銷售不暢。在湯姆遜彩電業務的整會中，TCL最渴望的完整銷售渠道與高端彩電的生產技術并未獲得，同時湯姆遜的專利和品牌，只可以無償使用兩年，兩年之后，合資企業就要付費。就是外界盛傳整體合并的阿爾卡特手機，根據協議，也只是2G，2.5G多項專利歸合資公司擁有，3G專利并不劃歸合資公司，而手機真正爆炸性的成長機會卻是在3G。

TCL需要重新建立起自主創新的機制，把握每一個市場轉折機會，重點投入，才能重振雄獅的兇猛。“TCL湯姆遜(歐洲)遭遇歐洲家電市場的重大變化——傳統CRT電視在歐洲的份額從80％猛降至如今的20％，這是無人可以預見的。”如果說這能夠解釋TCL在歐洲市場產品失敗，導致全局皆輸的話，那么這背后也暴露出了TCL在產品創新中的種種問題。產品創新的基礎是建立在對消費者需求的深刻洞察的基礎之上。TCL以他們沒有意識到歐洲的彩電市場會發生那么大的變化為借口，其實是想掩蓋缺乏對先進技術的掌握，缺乏技術創新的事實，一旦新技術的出現和新產品的出現，不能及時的跟進，遭受挫折是必然的。在平板電視時代來臨之際，TCL在平板電視面板方面沒有任何優勢。而海信在平板電視投入的研發比TCL早，比TCL多，據稱海信平板電視研發工程師有300人之多，而TCL集團只有100多位。

所以說TCL集團并不是輸在國際化上，而是輸在對產業發展方向和對消費者理解的判斷上，從而導致了產品競爭力下降。做企業需要冷靜和準確地思考，而國際化在當下中國像是一道眩目的光環，被賦予了“民族自強”等太多的非理性因素。“抓住更新換代機會，重點研發的投入。”這是一位美國營銷專家對海爾的多元化戰略提出的建議，認為這一戰略使資源過于分散，不容易形成核心競爭力。筆者認為這個評價也同樣適用于TCL。

2.2財務風險

從財務方面講，跨國并購由于涉及異國交易，外匯市場變化所帶來的匯率風險不可避免。另外，跨國并購需要巨額資金，即使是財力雄厚的超級航母型企業，但若全靠本企業的自有資本來順利實現對目標公司的兼并收購，也是一項比較困難的工作，這又無疑加大了籌資風險。再有，被并購企業的到底價值幾何，即對目標企業的資產評估由于存在信息不對稱也會帶來風險。由于目標公司遠在異國，并購方對目標公司的企業情況很難準確了解，存在很大的信息不對稱問題。市場信息難收集，可靠性也較差，因此，對并購后該公司在當地銷售的潛力和遠期利潤的估計也困難較大。目標公司包括商譽在內的無形資產價值不像物質資產的價值那樣可以較容易的用數字來表示，評估起來就很困難，而且各種估價體系本身存在偏差，對企業價值的評估方法和準則是多種多樣的，以此確定的目標對象就會存在很大偏差。不同的國家存在不同的會計準則，有些目標公司為了逃稅漏稅而偽造財務報表，有時財務報表存在各種錯誤和漏洞，有的目標公司不愿透露某些關鍵性的商業機密，對很多問題加以隱匿。這些因素大大增加了準確評估并購目標對象的難度，加大國內企業對外并購的風險。TCL通過“阿波羅”計劃，即集團整體上市在股市上籌集了二十多億資金，為跨國并購提供了第一筆資金。但是，中國股民是否會對TCL充滿信心，繼續為TCL的跨國經營買單呢。企業間的并購一向被認為是大魚吃小魚的游戲，但這兩起并購卻是小魚吃大魚，大魚尚且無法消化的虧損，對于小魚來說是否會形成致命的打擊。TCL集團并購的湯姆遜彩電業務虧損1.3億歐元，并購的阿爾卡特手機業務虧損7千多萬歐元，兩者加起來近20億人民幣。這樣大的虧損壓力，勢必給TCL帶來巨大的財務風險。

2.3文化整合風險

并購不是目的，并購后由于協同效應而帶來的經濟收益的增長才是根本目標，而這兩者之間需要跨越的是整合這一鴻溝。并購后企業戰略框架的制定、業務的整合、并購后整合的管理，和對企業內外部的溝通都影響了企業并購的成功與否。一項壘球范圍內的并購研究報告指出，在并購的不同階段失敗的概率也大不相同：在并購前和并購中分別為30％和17％，而在并購后的整合階段失敗的可能性則高達53％。由此可見，很多并購交易最后并沒有真正創造價值，其原因就在于并購后整合的失敗。業內流行并購的“兩年法則”，是說一個公司只有兩年時間抓準機會提升企業價值，兩年后，產生協同效應的機會就消失了。TCL也為自己的并購提出了18個月扭虧為盈的目標。在這不到兩年的時間里，TCL要全面整合、消化。企業文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務，因為文化的整合涉及到對人的行為、行為規則乃至價值觀的改變。尤其是跨國并購，面臨的不只是企業層面的文化差異及沖突，還包括國家文化的差異及沖突。一般來看，國家文化的差異主要體現在個人主義與集體主義、與權力的距離，對不確定性的接受程度等方面。在歐洲，特別是法國和德國，員工們不喜歡不確定性，他們需要知道并購對他們的企業和個人帶來了什么樣的影響。歐洲文化更強調集體主義和團隊協作，而美國企業相對注重個人主義。TCL并購施耐德后面臨的文化沖突包括德國國家文化與中國國家文化之間，施耐德100多年的企業文化與TCL20多年的文化之間，新管理團隊和繼任管理者之間，新管理團隊內部之間。這些文化暗流將不可避免地影響施耐德的效率。

中國企業進行海外擴張的過程中，被并購企業所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業持一種懷疑的態度和偏見。低價格的產品和低效率的企業往往還是中國企業在海外的形象。在這樣的印象下，被并購企業普通員工擔心自己的就業，管理人員擔心自己的職位，投資者擔心自己的回報。由于他們普遍對中國企業文化的認同度低，同時由于這些被并購企業具有悠久的歷史和十分成熟的企業環境，他們往往會對自身文化的認同度高，在這種情況下，如果中國企業將自身的文化強加給被并購企業，其結果往往是處于“獨立”的各持己見狀態。這樣會使雙方在業務及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。TeL要做到讓施耐德和TCL(中國)一樣上下同心同德，是很富挑戰的。德國人是民族自豪感很強的國家。一個100多年自己民族的品牌被中國人收購了，情感上是有點難以接受的。TCL在收購湯姆遜后也遇到了類似的情況，盡管RCA還處于經營虧損的狀態，但RCA拒絕接受TCL關于產品結構調整，引人中國設計的成本更具競爭力的產品的建議。由此可見，說服一個高傲的民族接受來自發展中國家的建議是困難的，而由此導致的管理效率的低下將直接影響并購后快速的整合。在TCL內部，與湯姆遜的合資幾乎成為TCL國際化戰略進程的教科書。李東生在“致全體員上”的信中說：“與真正的世界級企業相比，TCL還有較大差距，當別人在大步疾馳時，我們不得不跑得更快。我們要把與湯姆遜的戰略合作當成一次學習的機會，迅速提高管理水平和國際化經營能力。”一種落后文化征服先進文化，是要付出代價的。不要期望被你征服的民族來教化你，被征服的屈辱、消極或抵抗，會使相互關系走上相反的方向。當我們還沒有更有效率的方式組織生產，當我們還不掌握現代流程管理語言，對方對一個暴發戶的厭惡會肆無忌憚地表現出來。

2.4 TCL團隊建設風險

多年來，盡管TCL集團發展迅速，可至今還沒有形成真正穩定的，具有活力和國際化背景的領導團隊。聯想在并購IBM PC之后，把聯想的全球CEO讓給了外國人做，當時似乎被很多國人不解。在完成人員的過渡之后，挖來對手戴爾的亞太區總裁做CEO，隨后還補充了大量的高層外籍管理人員。可以說，聯想在并購前后，已經認識到通過并購走向國際化最大問題就是企業缺乏國際化的經營人才。相反，TCL總裁李東生似乎對這一點缺乏足夠的反省和思考。以為透過簡單的并購，盲目的市場開發就可以國際化。TCL要想順利突破瓶頸。只有三條路可以走：第一，建設一個包容團結的團隊氛圍；第二，通過聘請大量的國際化的人才和“空降兵”，甚至把CEO等重要崗位讓給國際化的人才來做；第二，培養一批能夠未來承擔TCL走向國際市場、執行企業變革的中層管理隊伍，迅速提高企業中高層經理培養出具有國際水平和跨國經營能力。

2.5 TcL文化建設風險

企業是一個利潤主體，但是千萬不要認為利潤是企業的一切。忽視文化建設的企業，正如同缺失靈魂的人一般沒有行動的方向和標準。TcL二十多年歷史慣性中對企業文化的漠視，是企業核心渙散，競爭力缺失的根源。TCL需要徹底反思企業文化、確定企業的“基本法”重塑價值觀。從TCL的發展軌跡中可以看出，李東生的管理要求是一種純粹的業績導向一“只要你的KPI完成得好，其他的事我就懶得管了。”這種業績驅動一方面創造了年均增長60％的神話，同時也導致了集團20多個產業群各自獨立，公司政治的愈演愈烈的現實。在TCL鼎盛的時期，袁派、胡派、萬派、趙派、史派五大門派，你方下臺我登場，任人唯親的任命文件雪片亂飛。不僅有媒體爆出的TCIAa機掌門人萬明堅出走的新聞，還有幾百臺電視機在保安的眼皮底下被公司內部員工“盜走”的丑聞，而這都被TCL的業績光環所掩蓋。實際上，企業文化不是一句口號、一套系統、完整的文字，而是需要自上而下的長時間推動，通過時間的積累和實踐植入企業的細胞和員工的血液，讓員工的目標自覺地和企業目標相互融合為一體。而革命式的、剜骨療傷式的企業文化建設看似正本清源，實則是讓廣大員工誤解企業文化，以為企業文化就是搞運動。

所以，TCL最迫切的是需要解決企業的“價值靈魂”，什么樣的行為對企業有益，什么樣的行為是企業所反對的，不僅要旗幟鮮明地明確逸一切，而且要用制度來提供保證。這方面，華為的基本法為TCL提供了借鑒。幾年前華為就起草了企業的基本法，作為企業的文化和價值觀的“憲法”。規范了企業的管理者和員工的行為準則，也為未來的發展和基業長青奠定了基礎。

3 TCL國際并購案例對中國企業的啟示

3.1立足本土市場，分階段國際化

中國市場日益成為經濟全球化的一部分，任何著名跨國公司都沒有忽視這個巨大的快速增長的市場，作為中國企業更沒有理由只追求國際化而忽視了國內市場的占有。應該立足國內，逐步向海外市場發展。企業國際化分國內階段、多國階段、跨國階段和全球階段四個階段，可以通過貿易，合資、建廠、并購等方式。中國企業國際化和跨國公司化的發展步驟應該參照西方跨國公司的發展歷程并結合中國的具體情況來制訂。結合我國企業的實踐和理論研究，基本上可以分為四個階段：企業集團的培植階段、外向型企業集團階段、外向型企業集團的國際化經營階段和跨國公司的形成階段。TCL集團已經走過第一階段，成為國內以多媒體、通訊為主營業務的多元化企業集團。在第二階段，企業有三項重要工作，即積極開展自接的進出口業務，設立海外分銷機構：逐步開展海外自接投資業務：在海外一國加工、組裝、生產的產品銷售的第三國。處在第三階段的企業集團，已經把海外經營當作其全部生產經營活動的主要部分，在若干個不同的國家和地區設有子公司、分公司。目前TCL正處在第二階段的末期，向第三階段發展，距離國際化經營的成熟階段還有一定的距離。盡管當前的世界經濟環境、競爭對手的情況和幾十年前發生了巨大的變化，但西方跨國公司幾十年、上百年的發展歷程我國企業不可能只用幾年的時間完成。TCL給我們的啟示是，國際化應分階段穩步進行，不能急于求成。企業進行國際化，也應該有個成熟度的問題，根據不同的成熟度，選擇相應的方式。決定成熟度的因素有企業規模、市場占有率、核心技術、品牌知名度、人力資源等。國際化戰略的最主要的一點是目標市場的選擇，要進行投資環境分析，考慮影響投資環境的六大要素：即政治因素、經濟因素、法律因素、科技因素、社會因素和自然因素。從以上六個因素看，我國在新興市場國家具有良好的投資環境，應該首先將市場的重點定位在新興市場，待時機成熟后再進入發達市場。發達市場山于已經高度規范化，引進新的品牌成本高，不確定性大，企業如果不具備絕對的規模和優勢，貿然進入勢必會導致風險的加大。

3.2確定正確的投資動機

企業國際化時，要進行內、外部分析，確定進入某一國家或地區的動機。一般來講，主要有以下八種動機：

第一，降低成本：通過利用廉價勞動力、原材料或通過降低產品、原料運輸來減少成本，第二，產品轉移：根據產品生命周期理論，當某種產品在一個國家或地區已經進入成熟期或衰退期時，將其轉移到尚處于開發期或成長期的另4\"國家；第三，市場開發：為擴大某種產品的市場占有率或市場范圍而采取的投資決策；第四，分散風險：通過分散投資，使投資者承擔的風險因國家、地區、市場的不同而分散化，第五，企業增長：通過對外自接投資達到使企業規模擴大的目的；第六，原料或元件獲得：對獲得某地區的原料或元件的穩定供應而在該地區進行投資；第七，追隨競爭者：由于競爭對手在某處投資而采取的一種跟進投資策略；第八，獲取先進技術或資源。TCL在進入新興市場時主要考慮的是產品轉移、市場開發、企業增長等因素，在進入發達市場主要考慮因素是市場開發、企業增長、獲取技術和資源。不同的企業要根據自身的情況進行優勢、劣勢、機遇、風險分析，確定正確的投資動機。

3.3掌握核心技術，走自主研發的道路

TCL的案例告訴我們，提高核心競爭力是企業國際化的根本，中國企業國際化要注意核心競爭力的培養和提高。而核心競爭力的提高是企業長期積累的一個過程，是長期投入的回報，不是可以通過并購借助外部力量一蹴而就的。綜觀日韓、美國、歐洲等國家企業國際化各有各自的優勢。日韓企業靠的是技術，走高端路線，美國企業靠的是資本運作，以股東價值最大化為目標；歐洲企業靠的是產品的質量。那么中國，我認為要成為國際化的大企業必須具備三大要素：核心技術，價格優勢，國際品牌影響力。核心技術方面走自主研發的道路。中國企業新一輪合資的實質只是跨國公司生產能力的轉移，尋求壘球最優資源配置的一種方式，真正“以市場換技術”的希望很難順利實現。回顧TcL和阿爾卡特，TcL和湯姆遜，發現跨國公司的海外銷售渠道、技術專利權、以及跨國公司在海外的品牌使用權國內企業很難完全享有。因此，在核心技術方面，應該走自主研發的道路，擁有自主知識產權，絕不能把創新能力的提高寄托在人家的施舍上。在這一點上我們應該有信心，技術的研發是一個長期投入的過程，而且隨著時間的推移，核心技術也會過時，如果國外企業處于虧損狀態，勢必會減少這方面的支出，而我國盈利的企業有能力進行這方面的投資，逐漸縮小差距。要加大企業研發的投入，更要構建鼓勵創新的機制，要增加人力資本投資，更要學會善于引進和使用人才，特別是高級科技人才，大企業要加快人事和分配制度改革，留住和培養人才，要樹立開放式人才觀，面向全球招攬人才。

3.4充分發揮價格競爭優勢

中國制造的優勢使我們打敗了10年前還難望其項背的日本家電業，在國際化進程中，要繼續發揮制造優勢。主要體現在成本的控制，最終以價格優勢表現出來。中國在原材料成本、人工成本方面具有得天獨厚的優勢，近幾年隨著管理水平的提高，物流、生產控制等方面的成本也在降低。另外，國內家電業的優勝劣汰與兼并重組，也使行業的壟斷性加強，有利于發揮規模效益。但我們要注意的一點是價格低不等于質量差，不能只看到短期利益，中國家電要做到價廉、物美、先進才能最終立于不敗之地。

3.5做強做大自有品牌

品牌戰略各有千秋，最終目標是做強做大自有品牌。擁有自己的品牌，一個企業才擁有進入世界市場的通行證。創立一個國際品牌，是極其艱難的歷程，但一個知名品牌卻是一個國際化企業終身享有的財富。中國企業在實踐中摸索出了不同的品牌戰略，口前看基本分為“創牌”、“貼牌”和“借牌”三種。以海爾、青啤為代表的一批大型企業，以創國際知名品牌、建立國際化企業為目標，在與外國跨國公司的較量中，不斷提升自己的競爭力。以廣東格蘭仕集團公司為代表的一批新興企業，充分發揮企業的比較優勢，通過OEM(貼牌)方式，使產品走向國際高層，創出了另一條國際化經營的成功之路。本文分析的TEL采用并購知名品牌的方式，借助品牌的影響力開拓海外市場。戰略本身沒有好壞之分，關鍵在于是否能夠提高企業的競爭力，指導企業走向成功。我國幅員遼闊，人口眾多，地區之間經濟發展不平衡。山于企業所處的環境、地域、行業各不相同，再加上每個企業自身的歷史、特點、優勢不同，這就決定了我國的企業不可能采取統一的模式，多種模式并存是長時期內中國企業在國際化經營模式選擇上的客觀必然。即使是同一個企業，在發展的不同階段也可以采取不同的方式。象格蘭仕這樣成為跨國公司產業鏈中的一環，發揮本地生產的優勢，是一種利潤來源模式，可以利用這種模式完成資本的積累，象TCL這樣借助并購品牌進入發達市場，“借牌出海”短期內也是一條捷徑。但從長期講不能真正使我們企業品牌國際化，忽視和放棄了品牌國際化的機會。以上這兩個方式可以作為中國企業“臥薪嘗膽”的階段，真正的國際化戰略和品牌國際化應該是自主品牌的國際化，將本身的價值鏈擴張到國際銷售渠道、國際化的營銷手段、尋求不同國籍的原料來源和最終跨國產品生產體系的建立。企業自身的品牌被世界諸多主要國家消費者所認知、所偏愛，產品被這些國家的消費者接受，形成忠誠購買。真正的國際化階段應該是投資國外世界，也就是在國外行銷，在國外設廠、降低成本、強化對當地市場的影響，也即是建立一個國際的銷售網絡、國際的品牌的過。中國企業只有訂立市場的全球化定位，才能夠與競爭對手抗衡。