商學院

印第安那州立大學和北卡羅來納州大學商學院

董事會的構(gòu)成和CEO的二元性及國際比較

近幾年，董事會遭受了公眾嚴厲的批評，因為在最近出現(xiàn)的管理層濫用職權(quán)事件中，都有董事會的授權(quán)。每次你都會發(fā)現(xiàn)，如果一個企業(yè)有麻煩了，基本上就是它的董事不愿意或者不能履行他的職責。

學者的觀點認為，董事會不能履行控制公司管理層這一職責的原因是:缺乏獨立性。缺乏獨立判斷的重要原因是高管層和董事會主席之間的關(guān)系。

具體表現(xiàn)之一就是，很多公司的CEO和董事會主席是同一個人。公司的最高管理者同時又擔負著監(jiān)督和評價最高管理者績效的董事會主席職位，這顯然是矛盾的。但是調(diào)查發(fā)現(xiàn)，75%的美國公司的CEO同時也是董事會主席，這是董事會的獨立性受到人們批評的主要原因。

董事會的結(jié)構(gòu)是造成獨立性缺乏的另外一個原因。董事會成員通常被劃分為“內(nèi)部人”和“外部人”。內(nèi)部人通常是全職的公司高管，例如CEO、首席財務(wù)官或者其他部門主管、副總裁等，而外部人一般不擔當任何專職的公司管理職能。董事會結(jié)構(gòu)是指外部人對董事會總?cè)藬?shù)的比例，這個比例也是董事會獨立性的重要指標。作為CEO的下屬，不太可能去違背領(lǐng)導的一些維護自身利益的安排意圖，畢竟CEO是日常活動的領(lǐng)導，公眾對董事會的這種安排缺乏信任是可以理解的。正如Feure所說，內(nèi)部董事的缺點是，相對于公司的績效監(jiān)督，他更愿意在他的薪水和職位上花更多的時間。

可以看出，CEO的二元性和董事會的構(gòu)成都對董事的獨立性有著潛在的威脅，這也導致了管理者在不同程度上濫用股東授予他們的職權(quán)。我們通過對美國和英國以及日本的各50家大企業(yè)的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，日本的公司大多數(shù)CEO和董事會主席不是同一個人，而英美公司大多數(shù)都是同一個人。但是日本公司董事會中的外部人很少，且遠少于英美。原因可能是日本公司由大財團控制的比較多，股權(quán)比較集中;而英美公司股權(quán)比較分散，面臨的公眾要求董事會獨立的壓力大一些。在日本，公司董事不像歐美公司那樣被看成是普通股東的“英雄”，而小股東的“看門狗”的尊稱也不適合日本公司的外部董事。但是這并不表明日本的高管層就有很高的行動自由，日本公司對高管的控制在董事會之外，這種控制依賴于“金融財團和高管在幕后復雜的關(guān)系”。

賓利學院

道德規(guī)范與公司治理:來自金融服務(wù)業(yè)的教訓

現(xiàn)在的公司董事更多的是被看作一種專業(yè)性的服務(wù)崗位，對董事的道德要求也更加具有意義。董事會必須使他們的結(jié)構(gòu)和運作更加符合道德規(guī)范。

我認為一個董事必須要有一個基本的、也是最高的標準:誠實。如果董事會出現(xiàn)不道德的行為，它的監(jiān)管角色就毫無可信度了。董事會的道德問題最容易出現(xiàn)的情況是董事和所有股東的利益沖突。

這種沖突是防不住的，人們總是喜歡在出事后指出道德問題以及應(yīng)該采取什么預(yù)防措施（如這次的次級抵押貸款市場危機）。一個在道德上更受尊敬的董事會的根本要點是什么？尤其是出現(xiàn)利益沖突的時候，怎樣把這些根本要點納入到董事會的日常運作中去，并保持永久不衰？

在金融公司的董事會治理中，道德問題比較容易引起關(guān)注。一個有趣的例子是美國共同基金公司的發(fā)展，它能給我們提供更多的教訓。共同基金擁有最普遍的散戶，幾乎每個美國家庭都擁有它的投資。

但是，美國證交易委員會投資管理部主管Paul F Roye指出，共同基金行業(yè)繁榮和成功的最最核心要素是共同基金行業(yè)以及它的董事的誠實可信程度。

對共同基金公司的董事會道德治理的回顧將給我們提供很好的教訓和經(jīng)驗（而最近的次級貸款危機則給我們提供了負面的教訓）。共同基金通過以下幾個方面加強了董事的道德倫理水準:

1.立法。美國“40法案”是1940年制定的針對共同基金董事會的法案。這個法案一開始就規(guī)定要防止任何有可能不道德的基金經(jīng)理進入這個行業(yè)，也詳細規(guī)定了獨立董事必須承擔的監(jiān)督職責。為了防止內(nèi)部人通過消息來獲利、防止模糊或者誤導性的資產(chǎn)評估報告、防止基金的規(guī)定特征在沒有經(jīng)過許可的情況下變化、防止過分負債、確保信息完全披露，這個法案都有詳細的條款規(guī)定。

“40法案”能夠得以實施的原因是這個行業(yè)太容易出丑聞了。

2.交易委員會的壓力。1999年，投資公司協(xié)會成立了基金經(jīng)理良好行為指導委員會，研究和推薦所有基金董事會應(yīng)該考慮采用的行為自律標準。但是對于董事的利益和股東發(fā)生沖突的情況下，比如董事和投資顧問有業(yè)務(wù)往來或者其他關(guān)系，董事不遵守指導委員會的的各種行為指導建議，指導委員會并沒有什么強制措施，但是好處是這些董事必須對其他人解釋他為什么不遵守這些建議，還有從實施結(jié)果來看，大多數(shù)的建議和意見都得到了回應(yīng)和實施。

其他得到加強的，還有行業(yè)的行為規(guī)范、培訓和反思等自律措施。有些董事會自行創(chuàng)造了一些程序來強化董事會的道德問題，在小范圍內(nèi)非常管用。所有的這些措施單獨運作都難以防止所有的道德墮落行為。只有通過上述所有措施，各個董事會成員之間最后形成自律的、相互敦促的道德文化才長期保持這個行業(yè)的繁榮。

達特茅斯大學塔克商學院

聯(lián)盟采購還是電子采購？

隨著外包和網(wǎng)絡(luò)下單的迅速普及，很多公司建立具有專業(yè)的采購團隊以及和一些核心供應(yīng)商建立長期關(guān)系，而有的公司使用網(wǎng)上招標采購戰(zhàn)略。采購經(jīng)理經(jīng)常面臨著這樣的問題:戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系應(yīng)該繼續(xù)嗎？還是應(yīng)該網(wǎng)上招標采購？什么樣的產(chǎn)品和服務(wù)更適合網(wǎng)上招標？

那么，一個經(jīng)理應(yīng)該如何打造自己企業(yè)的采購或者供應(yīng)關(guān)系呢？

我們認為，有四個基本的公司目標決定了不同層次的采購關(guān)系——成本、質(zhì)量、交貨以及靈活性。

當公司考慮每一類部件的供應(yīng)關(guān)系的時候，首先應(yīng)該考慮自己的首要目標。如果所采購的部件是具有重要戰(zhàn)略意義的時候，最好還是自己生產(chǎn)。對波音公司來說，發(fā)動機是核心產(chǎn)品，而維修保養(yǎng)服務(wù)則沒有什么緊要性。

第二個要考慮的是供應(yīng)商的數(shù)量，如果供應(yīng)商比較少，最好還是建立緊密關(guān)系比較好。否則的話，網(wǎng)上招標更合適。

第三個要考慮的因素是交往和交易的復雜性以及供應(yīng)鏈本身的復雜性。如果復雜性增加，顯然應(yīng)該建立長期關(guān)系。波音公司有四家引擎供應(yīng)聯(lián)盟，通常，波音的工程師在供應(yīng)商的公司上班，供應(yīng)商的工程師在波音公司也有辦公室。

第四個要考慮的因素是不確定性。如果公司的四個目標（成本、質(zhì)量、交貨、靈活性）的不確定性增加，那么有時候這種不確定性是致命的，最好是發(fā)展長期關(guān)系甚至是購買這個公司。

戰(zhàn)略聯(lián)盟有助于降低成本、提高質(zhì)量、提高交貨的效率、快速實驗和引進新產(chǎn)品。但缺點在于，戰(zhàn)略聯(lián)盟也減少了競爭優(yōu)勢，并使得公司容易受到“挾持”。

而電子商務(wù)對一個競爭性的市場關(guān)系是適用的，但是幾年經(jīng)驗下來，人們一致發(fā)現(xiàn)，買方面臨的風險是有些條款難以細致的制定從而使得質(zhì)量難以保證。賣方雖然能夠處理超額存貨，降低交易成本，但是由于通常處于被動地位因而風險更大一些。

作者為David F.Pyke和M.Eric Johnson