商學院

印第安那州立大學和北卡羅來納州大學商學院

董事會的構成和CEO的二元性及國際比較

近幾年，董事會遭受了公眾嚴厲的批評，因為在最近出現(xiàn)的管理層濫用職權事件中，都有董事會的授權。每次你都會發(fā)現(xiàn)，如果一個企業(yè)有麻煩了，基本上就是它的董事不愿意或者不能履行他的職責。

學者的觀點認為，董事會不能履行控制公司管理層這一職責的原因是:缺乏獨立性。缺乏獨立判斷的重要原因是高管層和董事會主席之間的關系。

具體表現(xiàn)之一就是，很多公司的CEO和董事會主席是同一個人。公司的最高管理者同時又擔負著監(jiān)督和評價最高管理者績效的董事會主席職位，這顯然是矛盾的。但是調查發(fā)現(xiàn)，75%的美國公司的CEO同時也是董事會主席，這是董事會的獨立性受到人們批評的主要原因。

董事會的結構是造成獨立性缺乏的另外一個原因。董事會成員通常被劃分為“內(nèi)部人”和“外部人”。內(nèi)部人通常是全職的公司高管，例如CEO、首席財務官或者其他部門主管、副總裁等，而外部人一般不擔當任何專職的公司管理職能。董事會結構是指外部人對董事會總人數(shù)的比例，這個比例也是董事會獨立性的重要指標。作為CEO的下屬，不太可能去違背領導的一些維護自身利益的安排意圖，畢竟CEO是日常活動的領導，公眾對董事會的這種安排缺乏信任是可以理解的。正如Feure所說，內(nèi)部董事的缺點是，相對于公司的績效監(jiān)督，他更愿意在他的薪水和職位上花更多的時間。……