董事會的績效評估

董事會績效評估是保證有關健全公司治理的一些具體做法能夠落到實處的有效手段，其包括董事會自身的績效評估、對CEO的績效評估

董事會績效評估是保證有關健全公司治理的一些具體做法能夠落到實處的有效手段。早在2002年1月，中國證監會和當時的國家經貿委在聯合發布的《上市公司治理準則》中，就明確規定了“上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織，獨立董事、監事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行”。

1. 董事會自身的績效評估

● 董事會評價的目的與方法

對董事會的業績進行明確和有規律的評價有很多好處，如提高董事會履行其對股東、公司和廣泛的利益相關者所承擔的責任的有效性，增強股東對董事會的了解;提高董事會自身運作的效率，促使董事會提高水平，并加強對公司工作的責任感。

董事會評估其自身作為公司領導集體的運作績效的開展有難度，最重要的是應該先啟動這一進程，然后再逐步修正和改進。一個合適的起點是，董事會成員們一起討論他們自身在董事選聘、委員會運作、評估公司項目、評估CEO、提出重要問題以及在適當的時候勇敢地站出來扭轉局勢等方面履行董事職責的情況如何。董事們可以各自填寫好評估問卷，然后再集體討論和評估所得到的結果。

因為個性、背景、資歷等方面差異的影響，評估每一位董事對公司和董事會的貢獻可能很難。可以采用各種各樣的自我評估和比照評估打分系統。加強薪酬與考核委員會的工作，或者單獨建立一個公司治理委員會，對董事績效評估工作有很大幫助。當董事們面臨重新選舉的時候，由董事會/公司治理委員會進行的績效評價是重新提名程序中的一個重要部分。

由于公司治理是綜合性、實踐性都非常強的領域，最好的董事會績效評估方法可能來自于公司之間的相互學習。產生于全面質量管理運動的“向榜樣學習”方法，現已被應用到了董事會管理領域，可以幫助公司開發自己的董事會績效評估和公司治理最佳做法。

在進行一項評估工作之前，先與董事會成員溝通決定成功的標準是什么？什么是我們選來作為最佳做法的具體制度安排和行為規則？比照檢查一下自身董事會運作中的一些具體事實，如董事會的會議頻率、長度、議程、信息流、委員會設置和董事會-管理層關系等等。很多董事會成員不愿意談論有關他們董事會的運作情況，由此也導致他們在尋找榜樣時缺乏創新。可以讓董事會成員和高管人員一起來討論和交流他們所服務的其他董事會中事情是如何做的。讓董事會成員們說說，他們在其他董事會上發現的一些良好做法，如議程是如何安排的，會議具體是怎么進行的等等。這些細節的信息蘊涵著非常有價值的智慧。

互聯網、上市公司年報和各種各樣的公司治理指引和最佳行為守則，都可以提供一些有關其他董事會實踐的公開信息。對于那些可以作為學習榜樣的公司，直接與其董事會秘書聯系，他們往往會有很多有關董事會運作的實用知識和技巧。如果讓他們知道你愿意與他們分享你調查和研究的結果，他們也會很愿意與你分享他們的一些經驗。如果他們答應了，馬上傳真去你的問題清單，再連續幾個催促電話，一定能得到一些令你滿意的答案。

“向榜樣學習”的董事會績效評估方法，是一個非常需要經驗數據的領域，一個大的“向榜樣學習”項目可能需要持續六個月。如果不想如此費事，一個外部顧問可以提供一些公司內部所缺乏的研究和分析技巧。參加一些優質的公司治理研討班，也是一個獲取有關知識的好辦法。

● 董事會評價的主要內容

通過系統的自我評價，可以改進董事會及董事個人的業績表現，努力克服其弱點和建立優勢。董事會自身業績評價的主要內容包括:

董事的引導和發展:對于董事的職責是否有一致的看法？定義董事候選人條件的政策是否已清楚地制定出來？是否向新董事提供了關于公司和董事會的適當信息？董事會如何對待那些業績評價結果較差的董事，是否給了這些董事有益的和建設性的建議？評價過程是否給董事會業績表現帶來了改進？

董事會的規模和構成:董事會的規模是否令人滿意？董事個人以及董事會作為一個整體在技能、經驗和其他有效地履行其職責所需要的特點上是否有正確的搭配？內部董事與外部董事的比例是否合適？

董事持股的情況:公司是否有明確的政策或可操作性的方案鼓勵董事在短期或長期持有公司股票？董事個人及董事會整體持股情況是否合適？

信息的提供及處理:向董事們提供的信息的質量、數量和及時性是否合適？董事會議的安排在次數上是否足以使董事有可能對公司的業績表現及影響公司前途的關鍵事項進行足夠的討論？董事會及各委員會會議是否提供了足夠的時間來回顧和評價公司的重要戰略事項？

團隊工作:董事會成員相互之間是否能友好地在一起工作？董事會成員與CEO及其他高層經理是否能友好相處？董事會及CEO是否一起工作，努力在公司創造出一種鼓勵坦誠溝通的開放文化？CEO與董事是否認識到業績評價對雙方都是有益的事情？

領導能力:董事會的領導是否有效？每個委員會的效率如何？

董事個人的貢獻:董事會是否有評價董事個人的業績、行為及貢獻的程序？這種評價程序是否有規律地執行？每個董事個人是否得到了對他個人的業績評價結果？

公司的業績表現:董事會的根本任務在于就公司的業績表現向股東負責。因此公司業績評價是董事會績效評價的重要組成。

2. 董事會對CEO的績效評估

● CEO評價的目的與方法

根據現代公司治理的基本原則，CEO是一個關鍵性的職位，董事會的任務是“指好方向選好人”。“指好方向”，就是定好戰略和做好重大決策;“選好人”，就是選聘好CEO。激勵好、約束好、用好和監督好CEO是董事會的頭等大事。為此，董事會要采用一個正式的程序評估CEO的績效。

通過對CEO的業績評價，可以達到以下目的:加強董事會與CEO之間的溝通;幫助CEO辨別他個人的優勢和劣勢;使CEO和董事會能盡早地發現潛在的問題的預警信號;為CEO的報酬決策提供明確的指導;向股東和公眾表明董事會對CEO的監督和評價處于常規的運作之中。

根據國際著名獵頭公司Korn/Ferry的調查，早在1995年就有67%的美國公司建立了對CEO進行年度績效評估的正式程序。通用汽車公司規定:所有董事每年都應對CEO作出評價，并由董事長將此結果告知CEO。評價應基于客觀標準，如長期戰略目標的執行情況，管理方面的進展情況等。美國CalPERS（加州養老基金系統）規定:由獨立董事建立CEO業績評價標準和報酬激勵制度，并經常評價CEO的業績是否達到此標準。獨立董事可以就評價問題聘請獨立于管理層的咨詢顧問。評價標準上應使CEO的利益與股東的長期利益保持一致。美國TIAA（教師保險退休基金協會）規定:對CEO的評價是董事會的重要責任。關于公司預期達到的業績目標和如何對其量化與評價，董事會與CEO應事先明確。

對CEO的績效評估通常包括正式的年度評估和中期評估兩個部分。這可以確保能夠定期采取行動解決一些可能會導致嚴重后果的問題，把問題消滅在萌芽之中。通常由董事長提供反饋意見，如果董事長和CEO由一人兼任，則由一個指定的獨立董事來提供。

對于其他高管人員，董事會應該考慮的是，CEO如何正確地評估向其報告工作的高管。董事會應該采取一個廣泛的視野來評估執行人員績效，要以一個商定好的明確標準為基礎，包括財務指標、非財務指標和戰略性目標。

● CEO評價的主要內容

董事會對CEO的業績評價，主要包括以下幾個方面內容:

誠實正直:CEO是否通過展示高尚的道德意識、誠實、公平和創業精神而在公司中形成了一種有利的氣氛？CEO的行為是否適合CEO職位的要求？

視野:CEO是否在經營上為公司確定了一個合理且清晰的方向？此經營方向是否為業務的建立與發展提供了一個堅實的基礎？實際的經營計劃是否反映出這個視野？

領導:CEO是否已建立起一個很強的管理班子？管理班子是否像一個團隊一樣運作？CEO是否能及時替換不能勝任工作的管理人員？

實現公司業績目標的能力:CEO在實現公司財務與經營目標，長期和短期的目標時做得怎樣？CEO實現戰略計劃中的目標的能力如何？是否應把股東價值目標（如股價）和競爭業績目標（如市場占有率）考慮進去？

CEO的繼任計劃:CEO是否提出了一個合理的繼任計劃？提出的CEO的繼任者是否可行和被董事會接受？

與股東的關系:CEO是否鼓勵公司與股東進行公開溝通？是否對股東關心的合理事項給予了足夠的關注？

與利益相關者的關系:CEO是否帶領公司與所有的利益相關者建立了有效的關系？

與董事會的關系:CEO是否尊重董事會的獨立性？CEO是否就公司將要作出的重大投資決策事先與董事會商量，并獲得董事會的批準？是否尊重非執行董事以及他們獨立開會的要求？

3. 自我評估引致董事會的制度變遷

今天的董事會和CEO，經常要面對媒體的關注和質問，那么多的公司出現經營和財務危機，為什么董事會不知道發生了什么，如果知道了為什么沒有采取糾正行動——誰負責看管董事會是否有效地完成了其自身的職責？是董事會自身要負責，但是董事會很少重視這一問題，很少將其自身的績效評估納入正式的流程，直到問題嚴重到不可挽回。

如果董事和CEO自身沒深刻地認識到需要反思和重構他們的角色和職責，外力很難真正有效地發揮作用。根據經驗判斷，絕大多數的董事會仍然處在“不出問題就不管事”，甚至“出了問題也不管事”的模式下。CEO要有新的理念和習慣，幫助和支持董事會更為全面地理解他們的職責，評估他們職責履行的效率。當董事會開始認識到需要重構他們的職責的時候，將進一步引起董事會中的“制度變遷”。CEO和領先的董事們，需要具備這些新的理念和行為習慣。具有這種勇氣和技能、領導力卓越的董事會，將于現代商業游戲中處于領先地位，走在競爭者的前面。

案例:中國網通的董事會和董事業績評估

中國網通從2005年開始實施了年度董事會業績評估，并將董事會業績評估納入了董事會提名與公司治理委員會職權范圍書內容，由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業委員會的業績評估工作。

董事會及所屬委員會業績評估工作主要采用董事會及委員會自評的方式進行，評估標準主要包括對董事會在保護股東利益、戰略管理、業績管理、人才管理、風險管理、利益相關者關系等方面履行職責的情況。

● 董事會業績評估的主要流程

評估標準審批:每年度結合上一年度評估工作的經驗及外部專家的意見，對評估標準進行檢討與修訂，在獲得委員會批準后實施。

評估工作實施:各位董事根據其在不同專業委員會任職的情況，對所在專業委員會及董事會進行評估。

出具評估結果:根據全體董事的評分情況，匯總董事會及專業委員會業績評估成績，并提出董事會工作改善建議，先后提交委員會及董事會審議。

2006年11月，提名與公司治理委員會辦公室對業績評估標準進行修訂，制作評估用評分表格，并結合實際工作中較為關注的問題設計了開放性問卷。在得到委員會批準后，年底正式啟動此項工作。

2007年2月，提名與公司治理委員會辦公室回收了全體董事評分表格與問卷，對所有數據及董事反饋意見進行了深入分析，并最終出具了《2006年度董事會及所屬委員會評估總結報告》，指出了董事會工作中的優勢和劣勢，并提出了改進建議和工作計劃。根據董事有關提議，在該報告的基礎上針對各委員會的問題所在，出具了《對2007年董事會各委員會的進一步改善措施建議》，為各委員會2007年改善工作提供了有力依據。

● 對董事個人的業績評估

自2006年起，網通制定了《中國網通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估。董事評價的主要內容包括董事的履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等等;評價采取董事互評的方式，同時征求管理層對董事的評價意見;董事評價結果根據評估得分分為優秀、良好、欠佳三個等級。

參加2006年績效評估的董事共13名，全體董事評估平均得分為89.0分。其中得分在85分及以上，績效等級為優秀的董事有10名，占全體董事的76.9%;績效等級為良好的董事有3名，占全體董事的23.1%。

中國網通董事評價每年進行一次。董事評估結果由董事會薪酬委員會與董事進行反饋和溝通，幫助董事了解自身的長處與不足，以有效提升個人能力，實現董事、董事會和公司的共同成長;董事評價結果應用于董事的提名、任免和職位調整。董事評價過程中，董事針對董事工作和董事會運作提出的意見和建議，是改進董事會工作和制定董事年度培訓計劃的重要依據。