結(jié)構(gòu)還是行為：董事會為什么失效？

現(xiàn)實(shí)中對于董事會治理失靈的批評很多，很多的實(shí)證檢驗(yàn)和實(shí)踐案例發(fā)現(xiàn)，董事會并沒有發(fā)揮很好的作用。人們往往把其原因歸結(jié)為董事會治理結(jié)構(gòu)不健全，如獨(dú)立董事的比例太小或者董事長與CEO的二職合一。事實(shí)上，董事會結(jié)構(gòu)對于公司治理來說，只是一個必要條件，并不是充分條件。董事會結(jié)構(gòu)只是公司治理的一個外在表現(xiàn)變量，無論高質(zhì)量或低質(zhì)量的公司都可以模仿，這其中并不需要什么成本。但是，真正好的公司一定有一個有效的董事會，這取決于董事會的運(yùn)行機(jī)制而不僅僅是結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)實(shí)中董事會治理失效的原因可以歸結(jié)為三點(diǎn):缺乏對董事會功能的統(tǒng)一認(rèn)識——它僅僅是股東會的一種信托機(jī)構(gòu)還是公司戰(zhàn)略制定機(jī)構(gòu)？董事會應(yīng)該關(guān)注什么樣的管理績效;對于外部人定義模糊。理論上的外部人是指那些不在公司任職、沒有業(yè)務(wù)和血緣關(guān)系的董事。但是事實(shí)上，真正獨(dú)立的外部人是不存在的，獨(dú)立董事要么和公司的高層管理者有各種各樣的人際關(guān)系，要么和公司的大股東有密切的關(guān)系，甚至受雇于大股東或者公司。這些都使得事實(shí)上的內(nèi)部人會被當(dāng)作獨(dú)立的外部人存在，影響董事會的獨(dú)立性;企業(yè)在招聘外部董事時所采用的方式類似于招聘員工，無論是大股東招聘還是管理層招聘都會削弱董事成員的獨(dú)立性。

董事會并不簡單地是為消除代理問題而存在的，相反，由于公司經(jīng)營風(fēng)險的存在，董事會應(yīng)該建立具有前瞻性的、能夠全面評價管理層決策動機(jī)以及預(yù)防決策失誤的機(jī)制。……