結構還是行為：董事會為什么失效？

現實中對于董事會治理失靈的批評很多，很多的實證檢驗和實踐案例發現，董事會并沒有發揮很好的作用。人們往往把其原因歸結為董事會治理結構不健全，如獨立董事的比例太小或者董事長與CEO的二職合一。事實上，董事會結構對于公司治理來說，只是一個必要條件，并不是充分條件。董事會結構只是公司治理的一個外在表現變量，無論高質量或低質量的公司都可以模仿，這其中并不需要什么成本。但是，真正好的公司一定有一個有效的董事會，這取決于董事會的運行機制而不僅僅是結構。

現實中董事會治理失效的原因可以歸結為三點:缺乏對董事會功能的統一認識——它僅僅是股東會的一種信托機構還是公司戰略制定機構？董事會應該關注什么樣的管理績效;對于外部人定義模糊。理論上的外部人是指那些不在公司任職、沒有業務和血緣關系的董事。但是事實上，真正獨立的外部人是不存在的，獨立董事要么和公司的高層管理者有各種各樣的人際關系，要么和公司的大股東有密切的關系，甚至受雇于大股東或者公司。這些都使得事實上的內部人會被當作獨立的外部人存在，影響董事會的獨立性;企業在招聘外部董事時所采用的方式類似于招聘員工，無論是大股東招聘還是管理層招聘都會削弱董事成員的獨立性。

董事會并不簡單地是為消除代理問題而存在的，相反，由于公司經營風險的存在，董事會應該建立具有前瞻性的、能夠全面評價管理層決策動機以及預防決策失誤的機制。這種預防機制中不僅包含了對代理人機會行為的遏制，還更多地包含了對代理人能力的必要的檢驗和支持。

一個有效的董事會并不會干預CEO的行為，而是通過地位中立和知識互補的董事來檢驗CEO提出的想法和戰略的合理性。董事會對于管理層的戰略檢查具有雙重意義。首先，董事會應該向管理層提供獨立的和有價值的建議——扮演顧問的角色。這對于公司來說是價值創造行為。其次，清晰的、獨立的、可信的聲音可以避免委托責任的擴大，從而避免決策層在戰略決策中可能出現的盲點。勤勉的董事會應該提供建設性的批評以免CEO作出不恰當的決策。

因此，董事會除了要很好地履行勤勉義務之外，還要保持很強的獨立性，對CEO的決策進行適當的干預。批評家常常認為這種要求會剝奪CEO和高層管理團隊的權力。實際上，公司治理系統在激勵CEO發揮其知識、經驗、技能以及某種直覺能力的同時，還要能夠及時地發揮糾錯功能，及時地發現錯誤并制止和糾正它。

董事會的功能要求在選拔董事時，不僅要特別地關注董事的獨立性，還要求董事的專業知識互補。但是，僅僅形式的東西還是不夠的，企業還應特別關注董事會的內部行為系統。因為即使是在保證董事個人身份獨立和獨具專長的前提下，某些內在的群體行為模式也會影響到董事的獨立性和專業的發揮。

根據群體行為理論，我們把影響董事會正常發揮作用的行為表現歸結為以下幾種:

第一種是共同信息偏倚（Common information bias）。信息偏倚是由于在信息搜集、整理過程中各種原因的影響而出現的誤差。共同的信息偏倚是指當信息被群體成員共同掌握時，它很容易成為群體討論的焦點。共同信息偏倚會在以下兩種情況下發生。

● 其他人不熟悉某個專家董事所擅長的專業。公司治理準則要求審計委員會必須有一名會計或財務管理專家，其他的成員則應該有一定的財務知識。但是對其他成員的能力要求也僅限于“能夠閱讀財務報表”，這種情況容易導致其他成員形成共同信息偏倚，專家的獨特知識可能會被忽略。研究表明，一般意義上，專家在群體討論會上闡述一到兩次他們的觀點，當沒有另一個成員接應該話題時，該信息就會在決策討論過程中丟失。因此，當董事會中在某一個專業領域只有一個專家存在時，即使這個專家很著名，如果沒有人附和他的提議，那么他的提議就會被大家忽略，從而導致共同信息偏倚現象。

● 較小的董事會規模。一些公司為了保證決策的高效率，試圖保持一個小規模的董事會。從群體決策的速度上說，小規模的董事會效率較高，這符合社會惰化理論，當團隊規模增加時，個體對團隊的責任感下降，導致群體效率下降。但是小規模的董事會往往會限制充分多的專業人員的參與，使董事會的專業互補性降低，也容易導致共同信息偏倚現象的發生。

第二種現象是群體規范（Group norms）。群體規范主要指為了保證目標的實現，每個群體成員都必須嚴格遵守的思想、信念和行為的準則。群體規范因群體存在的正式性和非正式性，以及有無明文規定和監督、處罰，而分為正式的規范和非正式的規范。在董事會中，正式和非正式的群體規范影響著董事會的獨立性和效率。

正式的群體規范首先與董事的激勵機制密切相關。很多公司對董事實行股票期權激勵，其目的是促使董事會和股東保持一致利益。但是這種激勵模式實際上也會促使董事會和管理層保持一致利益，因為只有當股票市場認為公司比較成功時期權才有價值。另外，大額的董事股權投入會形成財富效應，他們會避免質疑管理層的錯誤決策，以免引起股票市場的負面反應，從而避免使自己遭受損失。

董事長和CEO二職合一也很容易導致群體規范的形成。因為二職合一會增加權力的集中程度，當董事會規模同時也很小時，董事就會屈從于群體壓力而不愿意提出相反的意見。但是，從董事會決議的表決方式來看，如果要想對管理層的錯誤決策進行糾正，必須有多數的董事仔細審視管理層的決策并且達成一致的意見，當權力向管理層傾斜時，群體規范會阻礙董事的正常思維，等到所有成員達成共識，對公司的危害恐怕就早已經產生了。

第三種現象是群體思維（Groupthink）。Janis提出的群體思維模型指出，導致群體思維發生的是一系列前提條件。當這些前提條件的全部或是部分出現時，群體就會表現出過分尋求一致的傾向。具有群體思維表現的群體，在決策過程中容易產生失誤。對于一個長時期保持成功的公司來說，很容易形成群體思維。成功的經驗會阻礙董事和管理層考慮到新的風險或者試圖去變革。這種群體思維也會限制董事會的獨立性和專業特長的發揮。

為了確保董事會的真正獨立性和功能的良好發揮，必須從董事會的內部運作機制上進行規范。首先是董事會應該具備一定的專家儲備。尤其是在戰略委員會、審計委員會等重要領域擴大專家董事的規模。龐大的董事會雖然會降低決策效率，但是可以避免群體行為，保持董事會的獨立性和專業互補性。專家儲備的做法類似于風險管理中的備用系統，雖然平時占用成本，但是關鍵的時候可以化解風險。

其次，對董事的激勵機制不要太多地和業績掛鉤。因為在法律上董事會實行個人問責制，這種制度對董事可以起到有效的約束作用，所以就沒有必要從薪酬上再設立約束。

第三，建立開放的董事會文化，消除不良的群體規范或者群體的信息偏倚。董事會應該采取一些有利于公開討論的行為，比如:明確鼓勵不同意見和批評;董事長盡量避免在會議上闡述個人偏好;鼓勵每個董事成員對董事會的規則和議事程序進行討論;邀請外部專家參與董事會會議，鼓勵他們質疑董事會的一致性意見;任命一名董事會成員專門對董事會討論的議題提出反對意見等。