銀行業開放形勢下我國外資銀行監管問題研究

摘要：2007年是我國加入WTO后承諾開放金融市場的第一年，外資銀行的生存發展環境出現了新的變化和特點，與中資銀行的競爭也愈加激烈，這對我國外資銀行監管職能提出了更高的要求。本文針對我國外資銀行的監管現狀，從外資銀行的市場準入、市場運行和市場退出三個方面探討了外資銀行監管中存在的問題及解決的對策建議。

關鍵詞：新形勢；外資銀行；有效監管

中圖分類號：F832.39

文獻標識碼：Ａ

文章編號：1003－9031（2007）11－0066－04

一、銀行業開放后我國外資銀行的發展現狀

我國在加入WTO之前，對外資銀行業務限制比較嚴格，比如只能對在華外資企業、規模較大的“三資”企業和非居民提供外匯貸款、中間業務。在加入WTO后，也是選取特定城市來開放人民幣業務，如2001年初12月，首批開放了深圳、上海、大連、天津4個城市的人民幣業務；到2005年底，向外資金融機構開放人民幣業務的城市擴大到25個。但自2006年12月11日起，我國正式向外資銀行開放境內公民的人民幣業務，并取消外資銀行開展業務的地域限制以及其他非審慎性限制，在承諾基礎上對外資銀行實行國民待遇。截至2006年12月底，共有22個國家和地區的74家外資銀行在我國25個城市設立了200家分行和79家支行；外資銀行經營的業務品種超過100種，其中115家外資銀行機構獲準經營人民幣業務。此外，在華外資銀行本外幣資產總額1033億美元，占我國銀行業金融機構總資產的1.8％，存款總額397億美元，貸款余額616億美元。[1]

外資銀行的全面進入對我國金融業的發展將起到積極的推動作用。它不僅會引入先進的經營和管理理念、改善公司治理結構，而且在促進國內銀行技術創新和業務創新方面發揮其特有的作用。但外資銀行的全面進入，對我國銀行業的沖擊在所難免，而銀行業本身的特殊性使得其作為國家的經濟命脈與國家金融安全密不可分。因此，全面把握金融業開放帶來的機遇與挑戰，完善外資銀行監管體系，創造穩定、安全的金融環境，是我們當前亟待解決的現實問題。

二、我國對外資銀行監管中存在的主要問題

2006年以來，我國對外資銀行的監管進入了審慎性運營階段，即基本取消限制性運營監管，實行以資本充足率為核心的審慎性監管。同時從2006年5月份起，在華的所有外資銀行逐漸被納入銀監會推動的銀行業金融機構監管信息系統。這種專業化的監管有利于提高我國銀行業監管效率，實現金融業的高效、安全、穩定，并最終促使宏觀經濟的健康發展。但由于我國目前實行分業監管體制，而外資銀行大多實行混業經營，因此增加了監管的難度和成本。

（一）市場準入方面

1．在準入條件上。2006年11月15日頒布的《中華人民共和國外資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）規定：擬設中外合資銀行的外方股東及中方惟一或者主要股東應當為金融機構，且外方惟一或者主要股東應當為商業銀行，且在我國境內已經設立代表處，提出設立申請前一年年末總資產不少于100億美元；擬設分行的境外銀行提出設立申請前一年年末總資產不少于200億美元，初次設立分行的，在我國境內已設立代表處兩年以上。[2]這種限制股東身份、規定高額的總資產的要求，使得很多外資銀行對進入我國市場望而卻步。同時也表明我國監管部門在外資銀行準入環節上將重點放在資產總額這樣的硬件上，忽視內控機制、資本充足率、管理素質等軟件因素。而事實上這些因素對于風險的防范起著第一位的作用。政府的外部監管有效與否很大程度上也取決于這些因素。

2．在外資銀行開設機構的組織形式上。根據《條例》規定，有以下四種形式：外資獨資銀行、中外合資銀行、外資銀行分行和外資銀行代表處。除此之外，外資銀行還有一種比較特殊的進入方式：參股或并購中資銀行。這種方式不同于中外合資銀行，外資銀行以參股或并購方式進入我國市場不僅可以規避既有的外資銀行新設機構審批機制，繞過一些業務限制，而且可以充分利用中資銀行的網點和資源，進行業務拓展，分享我國銀行業發展的豐厚收益，這也是外資并購國內銀行蔚為風潮的原因。為此，我國《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》中規定：將單個外資金融機構參股比例達到或超過20%的被投資中資銀行、多個外資金融機構合計持有股權比例達到或超過25%的被投資非上市中資銀行，將按照中外合資銀行實施監督管理。[3]

不同的組織形式意味著不同的風險系數。從監管的角度看，外國資本滲入最安全的形式是代表處，最危險的則是參股與并購的形式。由于我國對外資銀行的監管能力比較薄弱，如果采取設立分行的形式，依據《巴塞爾協議》所確定的跨國銀行監管的母國并表監管原則，分行的生存能力很大程度上取決于母國的有效監管。當外資銀行通過分行經營時，東道國更多的依賴于外資銀行的母國的監控水平，分行只是外資銀行在東道國的延伸，它可以要求母行承擔主要的監管責任，并可以要求母行提供擔保。[4]這樣在一定程度上彌補了我國對其監管的不足。而如果通過參股或并購的方式，由于并購進入方式相對于傳統的“商業存在”進入方式有著本質的區別，因此不可能簡單地套用現行關于合資銀行設立的法律加以規范，即按照中外合資銀行實施監管的外資金融機構參股的中資銀行，其在具體監管措施上區別于外資銀行和純粹的中外合資銀行。這對監管者提出了一個嶄新的問題，需要監管部門引起足夠的重視來完善這一監管盲點。

（二）市場運行方面

1．外資銀行在稅負中享受的超國民待遇。目前，我國對外資銀行給予了很多優惠條件，尤其在稅負上。按照目前對外資金融機構的稅率優惠政策，設立在經濟特區內的外資銀行，其來源于特區內的營業收入，從注冊之日起5年免稅；在經濟特區和國務院批準的其他地區設立的外資銀行，外國投資者投入資本或分行由總行撥入營運資金超過1000萬美元、經營期在10年以上的，其經營業務所得按15%的稅率征收所得稅，從獲利年度起，享受“一免兩減半”的所得稅優惠。而中資銀行一律適用33%的企業所得稅率。[5]此外，從流轉稅看，按照現行的《外商投資企業和外國企業所得稅法》，表面上看，內外資銀行的政策是一致的，對一般性貸款按利息收入全額征稅，對外匯轉貸款按利差征稅。但實際上，由于內資與外資銀行的收入結構存在明顯差異，內資銀行的收入主要來自于存款利息，中間業務收入只占5%；而外資銀行的中間業務收入要占全部收入的50%，而且大多是外匯貸款，因此，中資銀行的營業稅負擔要遠高于外資銀行。

2．資本充足率管理。根據中國銀監會在2007年7月3日公布的《關于修改〈商業銀行資本充足率管理辦法〉的決定》（以下簡稱《決定》），我國外資銀行資本充足率不得低于8%，核心資本充足率不得低于4%。[6]雖然這一資本充足率達到了巴塞爾協議的要求，但相對其他大多數國家而言，卻仍然偏低。一些國家從謹慎角度出發提出了更高的要求，如英國要求外資銀行核心資本的充足率最低達到6％，大多數情況下為8％左右，對總資本要求一般達到12％—15％。[7]另外，《決定》沒有規定外資銀行的資本界定和風險資產的計算。

（三）市場退出方面

作為對外資銀行監管的最后一個環節，市場退出絕不僅僅是消極被動的事后處理過程，而要積極發揮相應措施對陷入危機的銀行進行補救。積極有效的補救措施可以起到穩定公眾對銀行業的信心，減少擠兌的可能性，保護金融體系的安全。而目前我國無論從法律法規還是從市場化操作看，對外資銀行退出方面的監管幾乎是一片空白，既無存款保險制度，也無最后貸款人制度，同時也缺乏金融危機應急措施。2004年，我國有20多家外資銀行不良資產情況并不低于甚至高于中資銀行平均水平。面對日益激烈的競爭，外資銀行并不都是也并不總是市場上的贏家，經營不善的外資銀行也存在被市場淘汰的可能。所以，監管部門應該對外資銀行的市場退出情況盡早拿出應對方案。

三、完善我國外資銀行監管的對策建議

（一）調整市場準入策略，適應經濟發展需求

作為對外資銀行進行監管的第一道屏障，市場準入監管對我國金融發展策略的順利實施具有重大意義。在當今世界各國將限制性監管向審慎性監管轉變的過程中，我們應該看到，限制性準入監管已不適應我國經濟、金融的發展需要，因此監管部門要轉變監管理念，以審慎性準入原則為基礎，結合我國具體國情，進一步完善我國外資銀行準入條例。

1．合理調整外資銀行的準入條件。近幾年來，我國金融持續高速地發展極大地推動了社會經濟的進步，且可以預計的是在相當長的時間內這種情況還將持續。而我國對外資銀行進入設立高標準的資本金和總資產的要求，不利于引入擁有大量優質資金的外資銀行，因此，筆者建議應適當降低資本金要求，同時增加對影響銀行風險程度的其他因素的考核。如內控機制、經理人素質、資產規模、母行所在國的監管制度及對其監管狀況、是否享受母國的存款保險制度等因素。

2．進一步完善對外資銀行準入形式的監管。雖然我國《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》規定：單個外資金融機構參股比例達到或超過20%的被投資中資銀行、多個外資金融機構合計持有股權比例達到或超過25%的被投資非上市中資銀行，將按照中外合資銀行實施監督管理。但其對參股比例沒有設定上限，使得外資銀行以參股或并購方式進入我國境內存在潛在的金融危機，國內銀行易被外資銀行滲透。因此，有學者提出，單個外資銀行參股比例應限制在10%以下，外資在一家本國銀行參股總額的比例維持在33%以內，可以保障外資參股不會對我國的金融業帶來實質性威脅（陳已昕，2001）。除此之外，筆者認為還有必要根據參股或控股對象的不同以及時期的長短做進一步的分析。比如對于四大國有商業銀行只允許參股，不允許相對控股；對于一些地方性股份制銀行和其他中小銀行允許相對控股等。

（二）市場運行方面實行合規性監管和風險性監管并重的政策

1．取消“超國民待遇”政策，建立公平的競爭環境。自2006年12月11日正式向外資銀行開放境內公民的人民幣業務，并取消外資銀行開展業務的地域限制以及其他非審慎性限制后，我國已無必要對外資銀行繼續采取各種稅收優惠政策。否則，將會使中資銀行陷于不公平的競爭環境中，導致國內銀行業處于更為不利的地位。有學者認為，可以逐步取消外資銀行的稅收優惠政策：一是取消外資銀行從注冊之日起可享受免稅5年的優惠，可考慮減少為2年，后3年收取營業稅；二是兩年后，取消外資銀行從獲利年度起享受“一免兩減”優惠，征收營業稅；三是五年后，完全取消外資銀行的稅收優惠，征收和國內銀行同等的稅賦。這樣可以提升國內銀行的競爭力，實現真正意義上的國民待遇原則。[8]另一方面，筆者認為，鑒于我國金融業已正式對外開放，政府應該考慮修改《外商投資企業和外國企業所得稅法》中涉及外資銀行稅收的部分，從而為中、外資銀行的競爭提供一個公平的環境。

2．適當提高資本充足率。盡管目前我國有對外資金融機構8%的最低資本充足率要求，但這主要是針對外資金融機構設立時的審查，缺乏平時經常性地對外資銀行的資本充足率加以監控。此外，8%的資本充足率規定雖然已經達到了新巴塞爾資本協議的要求，但從實際情況來看，在華外資銀行的資本充足率都超過了10%，因此資本充足率8%的要求對于大部分外資銀行而言形同虛設，筆者認為應該適當提高資本充足比率，使這一指標真正起到“防火墻”的作用。另一方面，對資本充足率的量化指標固然重要，但還需考察外資銀行的經營管理能力、盈利能力、市場風險等諸多因素，以對銀行經營狀況、資本素質做出總體衡量評價。同時，我國法規僅涉及利用資本充足率、風險加權來控制信用風險，而忽略了《有效銀行監管的核心原則》中所提到的其他風險的控制，因而還應采用資金差額管理法、VAR方法等方法對利率風險、市場風險、匯率風險、操作風險等加以控制。

此外，還應該完善資產風險權數的規定。現有規定按資產風險程度設定的風險權數為五類，但僅考慮了對表內資產的計算，對銀行表外項目的監管則未涉及。而業務表外化使外資銀行在不增加資本的情況下擴大經營規模，潛伏著一定的經營風險，因而可以借鑒巴塞爾協議體系的做法，運用信用換算系數對不同類型的表外業務項目和交易的信用風險進行分析，把表外業務也納入監管，堵塞表外業務風險膨脹的漏洞。

（三）加強和完善市場退出監管，強化危機補救能力

1．健全外資銀行監管的法律體系，完善緊急援助措施。目前我國要健全完善外資銀行監管法律制度，使得監管部門的行為有法可依，并為外資銀行自身提供風險參考，同時可以賦予監管當局做外資銀行破產申請人資格。另外，由中央銀行作為最后貸款者，對陷入危機的銀行進行財務援助和實施搶救行動，被認為是一國金融體系的最后一道安全防線。所以我國可以采用的緊急援助措施有：一是由中國人民銀行組織外資銀行所在國共同進行援助；二是由中國人民銀行擔保，組織大銀行進行兼并或者接管。

2．加強外資銀行監管的國際合作與協調。根據巴塞爾委員會對跨國銀行加強合作的要求，母國銀行監管當局是第一監管人，對跨國銀行承擔首要的監管責任，所在國監管當局應配合協助監管，雙方應充分協作。據此，我國要加強與外資銀行母行、外資銀行母國監管當局的監管信息交流，力爭實現跨境監管，即將一家銀行的境內外機構、境內外業務進行并表監管，雙方并對有關問題進行定期協商交流。同時，為了提高監管效率和效果，對外資銀行融合銀行、保險、證券的業務實施有效監管，防止出現監管真空，為維護金融的穩定起到重用作用。

參考文獻：

[1] 翁郁. 對外資銀行的監管現狀及其改進[J].上海金融，2005，（6）.

[2] 蒙斌，杜寬旗.外資銀行與我國的金融安全[J].市場周刊，2004，（9）.

[3] 唐淑君，劉洪.對我國外資銀行監管的研究[J].特區經濟，2006，（5）.

[4] 鄭大行.我國外資銀行監管問題的探討[J].海南金融，2003，（5）.

[5] 王海濱.入世后加強我國外資銀行監管工作的設想[J].中央財經大學學報，2003，（5）.

[6] 鄭澤華.加強和完善在華外資銀行監管[J].金融理論與實踐，2005，（3）.

[7] 《商業銀行資本充足率管理辦法》[Z].2007.

[8] 初銘鵬. 國外經驗對我國外資銀行監管的啟示[DB/OL].人民網http://theory.people.com.cn/GB/49154/49155/5611258.html.2007，04.

Research on Problem of China's Supervision of Foreign Banks after Opening up of Banking Industry

MA Xu-dan

（Zhejiang University of Financial and EconomicsFinancial College，Hangzhou 310018，China）

Abstract: 2007 is the first year that China makes a promise opening financial market since entering WTO， and the existence environment of foreign banks changes with new characteristics. It leads to fiercer competition between Chinese banks and foreign banks， and is the higher requirement ofsupervision function. This paper researches the current status of China’s supervision of foreign banks， discusses the existence problem in the supervision of foreign banks and provides policy proposal to solve them， which is from three aspects of market admittance， market operation and market withdrawal.

Key Words: New Situation；Foreign Banks；Effective Supervision