董事文摘

董事會報酬應具有競爭性，應考慮行業慣例和董事負擔程度。這種薪金的形式在不同的公司有所不同，也取決于具體情況，比如說董事會試圖吸引、挽留董事等。董事會應考慮使董事利益與股東利益一致，可以采取以股票作為董事報酬的一部分。盡管近年來，有把董事排除在退休計劃之外的趨勢，商業圓桌會議認為，問題的核心在于確定合理的薪金水平，而不是定時支付。

——1990年，美國商業圓桌會議，《商業圓桌會議公司治理聲明》

決定董事會報酬的最高原則是公開，股東有權全面清楚地了解董事的當前報酬和未來報酬以及報酬的確定標準。我們還建議，董事會應選出報酬委員會，將全部或主要由非執行董事組成并由非執行董事領導，就執行董事的全部報酬向董事會提出建議，在必要時可以向外部專家征求意見，執行董事不應參與決定本人報酬。

——1992年，英國公司治理委員會，《Cadbury報告》

除了獲得商定的報酬、或者通過所持證券或其他相關票證取得資本升值與紅利以外，董事不能以其他任何形式從公司的活動中取得個人收益。這是指，為了防止任何濫用職權的情況，董事應在自由處理個人私有財產(包括持有的公司股份和相關票證)的行動方面接受約束，在接受其他職務方面受到限制。

——1997年，荷蘭公司治理委員會，《荷蘭的公司治理——40個建議》

為了更有效地發揮董事會的機能，設立多個作為內部機關的委員會，包括董事提名、經營者報酬、公司治理等各種委員會。各委員會中的社外董事應過半數，委員會主席由社外董事任命。總裁等代表董事的報酬只能由社外董事決定。

——1998年，日本公司治理論壇，《公司治理原則——一個日本的觀點》

薪金委員會應確保建立一套合理的現行及長期薪金系統，具體包括：應以業績為基礎激勵經理層，審核高層管理人員的薪金安排；審議并通過雇員津貼計劃；對董事會提出建議；保證特定雇員津貼計劃下的期權及其他收益等。委員會還應負責為董事長和首席執行官設定年度及長期業績目標，并進行評估。委員會應向全體董事會成員提供詳盡報告，以認可董事長、首席執行官和高層經理薪金計劃的結構及實施情況。

——1998年，道·瓊斯公司，《公司治理原則》

董事會成員和主要執行官報酬也與股東相關的。通常期望公司盡力充分披露董事會成員和主要執行官的報酬信息，以使投資者正確評估報酬計劃的成本與利潤，以及激勵計劃對經營的貢獻，如股票期權計劃。董事會全權對財務報告、報酬和提名負責時，可以考慮建立特別委員會，其成員大多數或全部應有獨立的非執行成員組成。

——1998年，OECD公司治理特別工作組，《OECD公司治理原則》