新型賬房先生

薪酬委員會的作用就是使薪酬、業績獎金的評判尺度有更充分的證據

世界杯賽事正酣，董事長又是他們圈里有段位的球迷，自然不會錯過這樣賽事。此等賽事四年才一回，當然是全世界球迷共同賞球、論球的大聚會。作為球迷，董事長深知這一點，早在世界杯開賽前，就和公司高管層商量了一個方案，在世界杯期間公司實行彈性工作制，在保證工作及時、到位完成的前提下，員工們可以根據賽事時間選擇上班時間。此外，他還特地讓公司生活部部長為公司員工添置了幾臺大尺寸的等離子電視機，放在員工宿舍的大廳以便大家集中看球。董事長這一系列體恤下情的人性化措施，讓公司上下員工群情激昂。畢竟都是社會化的人，投桃報李的道理大家都是知道的，因此這期間公司的運轉并未受到任何影響，工作效率反倒出奇得高，業績也高出平時些許。

但是，董事長卻沒有讓自己的工作時間也彈性起來，每天照樣和往常一樣的工作。只是在他們一幫圈里人聚會的周末，他會比平時早些來，以便盡早聊完例行的話題，大家好一起看球。于是，俱樂部今天比往常早幾個小時迎來了它的客人們。董事長把他們論道的地點改在了一間有大屏幕電視的小會議室里，目的嘛不言而喻。老友楊總還特地運來一桶生啤，以便看球時助興。

人齊全了之后，大家迅速切入正題，今天聊董事會中的薪酬委員會。

董事長：今天時間比較緊，所以懇請各位仁兄言簡意賅，我們爭取早些結束好一塊看球。

楊總：那我就直奔主題了：什么是薪酬委員會？

什么是薪酬委員會

陳教授：薪酬委員會呢，就是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

監管層地在《公司法》和《上市公司治理準則》中明確規定了，上市公司應該設立董事會薪酬委員會，并根據公司的具體情況制定符合本公司實際的實施細則。其目的就是為了讓中國的上市公司建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構。這是官面上的話，我想就這點再具體說一說。

雖說，公平、符合實際地定義薪酬是整個董事會的責任，但是讓每一位董事都參與此事顯然不現實，既提高了公司的管理成本，也有違《公司法》的某些條款。因此，普遍做法就是在董事會中成立薪酬委員會。從實際的運作來看，薪酬委員會的工作是董事會最難的工作之一，因為它必須依法保證薪酬和為公司履行的服務之間有一個合理的聯系。任何和酬勞無關的薪酬既是一種浪費，也是對公司的掠奪，會遭到股東們用腳投票的。

遠先生：陳兄高見。我想給大家說點故事，前些日子我在《華爾街日報》上看到這樣一條新聞：在?？松梨诠?Exxon Mobil Corp．)的年度股東大會上，股東們對該公司去年付給現已退休的前董事長巨額薪酬的不滿終于爆發了，批評這家全世界最大的石油業上市企業公司治理問題的幾項決議獲得了股東們不同尋常的強烈支持。

事后，?？松梨诠芾砣耸恳沧C實說，這是公司歷史上首次出現多數股東投票支持一項公司希望他們否決的決議的情況。股東們對公司薪酬委員會四位董事委員連任董事的支持率僅在在79．4％至82％之間。而去年連任董事獲得的支持率均不低于96％。這顯然是股東對管理人士薪酬問題有意見，表現在了投票上。

由此可以看出股東們對李·雷蒙德的薪酬感到非常不滿。這個雷蒙德，曾擔任?？松梨诘亩麻L兼CEO，今年1月退休了。他在2005年的薪酬總額是6970萬美元，退休時還另外拿到了一次性支付的9840萬美元退休金。這好像是多了些，但這多得有什么標準可循嗎?當然有，這個標準就是由薪酬委員會制定的。

陳教授：所以說，股東，以及公司的員工們都期待董事和高管層的薪酬和整個公司的薪酬體系步調一致。薪酬委員會的作用就是使薪酬、業績獎金的評判尺度有更充分的證據。在股東越來越會利用法律來強化自己權利的當下，它還能幫助董事們不受法律訴訟。

如何籌建薪酬委員會

董事長：陳兄、遠兄說的甚是，要說這薪酬委員會還真是重要。那薪酬委員會是怎么構成呢？

遠先生：薪酬委員會作為董事會下屬委員會之一，它的構成狀況和其他兩個委員會差不太多。其成員一般由三至七名董事組成，監管層強調，要求獨立董事占多數。委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。其中要設主任委員(召集人)一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據原有規定補足委員人數。

當然，對于不合格或有問題的薪酬委員會委員，董事會也可以通過投票來決定是否提前結束該委員的任期。

陳教授：遠兄已經給我們介紹了薪酬委員會的構成，我再來說說它的主要職責權限吧。首先，薪酬委員會要根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括(但不限于)績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；比如說，薪酬委員會就可以決定是否采用公司股票作為董事們薪酬的一部分。

遠先生：這里我唐突插一言。我想提個觀點，獨立董事在任時擁有公司股票是十分重要的。這不僅能讓獨董們和其他股東一樣對公司產生興趣進而努力工作，對于公司也有積極意義，這就相當于獨立董事和公司之間產生的是一種信托責任。如果在不屬于你屋子里爐上的水沸騰了，那就不關你的事。而一旦你是房間的主人，那就是你的問題了。

根據KORN國際調查公司的調查數據顯示，有93％的受訪者認為董事們的薪酬中應該包括一部分股票。有53％的公司要求它們的董事會成員，特別是獨立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險公司里，這個數字分別為66％和65％。

所以，擁有公司相當股票的獨立董事更有可能對管理層的工作計劃提出挑戰和質疑；反之，這些獨立董事則表現得更會像公司的員工。我希望大家了解，股權計劃更適用于獨立董事。

陳教授：薪酬委員會職責的第二點是審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評，這也是制定公司合理薪酬計劃的根據。第三點是，負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。此外，薪酬委員會還可以負責董事會授權的其他事宜。

正如董事會可以終止薪酬委員會委員的任期一樣，董事會也有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。而薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，只有在報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案也須報董事會批準。

另外，還可以在薪酬委員會下設工作組，專門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，籌備薪酬委員會會議，并提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料。這些資料包括：1．提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；2．公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；3．提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；4提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；5．提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

工作組還要負責執行薪酬委員會對董事和高級管理人員有關考評程序；1．公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；2．薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；3．根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

薪酬委員會如何運作

楊總：今天聽了兩位老兄的暢談，又收獲不少啊，我還有個問題，這薪酬委員會如何議事呢？

遠先生：陳兄歇歇，我來說吧。這薪酬委員會每年至少召開兩次會議，會議召開前七日要通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(需獨立董事)主持。會議至少應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。會議的表決方式可以是舉手表決或投票表決；臨時會議則可以采取通訊表決的方式召開。

會議在必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議，如會議是討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。另外，會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。會后應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。會議后形成的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。各位出席會議的委員還必須對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

董事長：楊總、其他各位仁兄，還有什么別的問題嗎？沒有的話，我們就到此為止吧。這晚上的球賽可是意大利對法國，決賽啊，場面一定極為精彩，不容錯過哦。