“拉格德訴安尼斯頓公司案”

在風(fēng)云變幻的市場(chǎng)中，商業(yè)機(jī)會(huì)稍縱即逝，誰(shuí)先抓住了商業(yè)機(jī)會(huì)，誰(shuí)就贏得了市場(chǎng)的先機(jī)。而在巨大的利益誘惑之下，除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之外，近水樓臺(tái)的公司內(nèi)部人——董事和經(jīng)理，也一直覬覦著這塊“肥肉”。

在公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定中，關(guān)鍵的問(wèn)題在于采取何種標(biāo)準(zhǔn)。作為公司機(jī)會(huì)原則肇始地的美國(guó)，在認(rèn)定公司機(jī)會(huì)時(shí)，采取了諸多不同的界定標(biāo)準(zhǔn)，以至于不少美國(guó)學(xué)者都認(rèn)為，關(guān)于公司機(jī)會(huì)的法律制度是美國(guó)公司法領(lǐng)域中最為復(fù)雜的部分之一。

拉格德訴安尼斯頓公司案(Lagarde v．Anniston LimeStoneCo．)，被認(rèn)為是美國(guó)早期關(guān)于公司機(jī)會(huì)原則的典型案例。在認(rèn)定公司機(jī)會(huì)方面，其確立的“利益或期待性”標(biāo)準(zhǔn)。被認(rèn)為是認(rèn)定公司機(jī)會(huì)最為傳統(tǒng)而且仍在廣泛使用的司法標(biāo)準(zhǔn)。

在拉格德訴安尼斯頓公司案中，安尼斯頓公司是一家根據(jù)亞拉巴馬州法律成立的以開(kāi)采石灰石及制造石灰為主要業(yè)務(wù)的公司。該公司從1896年1月之前的一段時(shí)間起，就希望購(gòu)買(mǎi)本案中的爭(zhēng)議土地及地役權(quán)。因?yàn)樵撈恋靥N(yùn)藏著一個(gè)有價(jià)值的石灰?guī)r礦。1896年，公司已購(gòu)得該土地及地役權(quán)的三分之一利益，而另外三分之二利益分別由Christopher和Martin所擁有。公司與Christopher談判，希望購(gòu)買(mǎi)其所有的土地及地役權(quán)，但是由于銀行在Christopher的土地及地役權(quán)上尚有抵押權(quán)，所以Christopher無(wú)法將其所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。但在1896年1月，Christopher與公司訂立契約，待其可以轉(zhuǎn)移后，他會(huì)盡快將其所有的土地及地役權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。至于Martin所擁有的另外三分之一利益，公司已跟他談過(guò)好幾次，希望能夠購(gòu)買(mǎi)．但未產(chǎn)生任何合意。……