“拉格德訴安尼斯頓公司案”

在風(fēng)云變幻的市場(chǎng)中，商業(yè)機(jī)會(huì)稍縱即逝，誰(shuí)先抓住了商業(yè)機(jī)會(huì)，誰(shuí)就贏得了市場(chǎng)的先機(jī)。而在巨大的利益誘惑之下，除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之外，近水樓臺(tái)的公司內(nèi)部人——董事和經(jīng)理，也一直覬覦著這塊“肥肉”。

在公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定中，關(guān)鍵的問(wèn)題在于采取何種標(biāo)準(zhǔn)。作為公司機(jī)會(huì)原則肇始地的美國(guó)，在認(rèn)定公司機(jī)會(huì)時(shí)，采取了諸多不同的界定標(biāo)準(zhǔn)，以至于不少美國(guó)學(xué)者都認(rèn)為，關(guān)于公司機(jī)會(huì)的法律制度是美國(guó)公司法領(lǐng)域中最為復(fù)雜的部分之一。

拉格德訴安尼斯頓公司案(Lagarde v．Anniston LimeStoneCo．)，被認(rèn)為是美國(guó)早期關(guān)于公司機(jī)會(huì)原則的典型案例。在認(rèn)定公司機(jī)會(huì)方面，其確立的“利益或期待性”標(biāo)準(zhǔn)。被認(rèn)為是認(rèn)定公司機(jī)會(huì)最為傳統(tǒng)而且仍在廣泛使用的司法標(biāo)準(zhǔn)。

在拉格德訴安尼斯頓公司案中，安尼斯頓公司是一家根據(jù)亞拉巴馬州法律成立的以開(kāi)采石灰石及制造石灰為主要業(yè)務(wù)的公司。該公司從1896年1月之前的一段時(shí)間起，就希望購(gòu)買本案中的爭(zhēng)議土地及地役權(quán)。因?yàn)樵撈恋靥N(yùn)藏著一個(gè)有價(jià)值的石灰?guī)r礦。1896年，公司已購(gòu)得該土地及地役權(quán)的三分之一利益，而另外三分之二利益分別由Christopher和Martin所擁有。公司與Christopher談判，希望購(gòu)買其所有的土地及地役權(quán)，但是由于銀行在Christopher的土地及地役權(quán)上尚有抵押權(quán)，所以Christopher無(wú)法將其所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。但在1896年1月，Christopher與公司訂立契約，待其可以轉(zhuǎn)移后，他會(huì)盡快將其所有的土地及地役權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。至于Martin所擁有的另外三分之一利益，公司已跟他談過(guò)好幾次，希望能夠購(gòu)買．但未產(chǎn)生任何合意。1897年，ErnestLagarde，John B．Lagarde和Louis D．Lagarde成為安尼斯頓公司的股東，其后John和Louis當(dāng)選為公司董事。因?yàn)楣ぷ麝P(guān)系二人知悉了有關(guān)本案爭(zhēng)議土地的信息。后來(lái)成為被告的John和Louis在未告知公司的情形下，私下通過(guò)J．A．Blount先后向Christopher及Martin購(gòu)買并取得土地的權(quán)利。

于是安尼斯頓公司向地方法院提起訴訟，訴被告Louis違反對(duì)公司的誠(chéng)信義務(wù)。地方法院支持了原告公司的訴求，被告Louis不服，向亞拉巴馬州最高法院提起上訴。亞拉巴馬州最高法院認(rèn)為，董事向第三人購(gòu)買的財(cái)產(chǎn)并不屬于公司，除非公司對(duì)該財(cái)產(chǎn)已經(jīng)有利益存在，或是在現(xiàn)存權(quán)利的發(fā)展下。對(duì)該財(cái)產(chǎn)有期待性。而在本案中，被告Louis作為公司董事，明知原告公司對(duì)Christopher所擁有的財(cái)產(chǎn)已經(jīng)存在期待利益，還予以購(gòu)買。由于他們的介入阻止了公司利益的實(shí)現(xiàn)，因此認(rèn)為他們違背對(duì)公司的義務(wù)，并掠奪了屬于公司的利益。但對(duì)于被告Louis向Martin所購(gòu)買的財(cái)產(chǎn)，由于Martin所持有的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的期待利益，因而不認(rèn)為被告Louis違反了對(duì)公司的義務(wù)。因此，亞拉巴馬州最高法院最終裁定：被告Louis違背其作為受托人的誠(chéng)信義務(wù)，必須將公司已簽約準(zhǔn)備購(gòu)買的Christopher所擁有的三分之一利益轉(zhuǎn)歸公司，而Martin所擁有的其余三分之一利益不屬于公司的期待利益，則不必轉(zhuǎn)歸公司。

在該案中，亞拉巴馬州最高法院對(duì)公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定采取的是“利益或期待性”標(biāo)準(zhǔn)。使用該標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，法院傾向于較彈性地定義公司是否對(duì)機(jī)會(huì)有利益或期待性。同時(shí)，在該標(biāo)準(zhǔn)下，公司機(jī)會(huì)也被限定在公司對(duì)其有積極的商業(yè)利益或期待性的情形。這里的“利益”一般是指公司對(duì)該機(jī)會(huì)存在現(xiàn)存的契約權(quán)利；而期待性是指現(xiàn)在的權(quán)利人對(duì)未來(lái)進(jìn)行的契約具有權(quán)利的情形，如明示的契約權(quán)利：但公司與固定客戶間的相關(guān)契約，如果具有周期性的延長(zhǎng)情形，即使沒(méi)有明示，也可以合理地認(rèn)為公司對(duì)其有期待性。

當(dāng)然公司機(jī)會(huì)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)也是一個(gè)不斷完善的過(guò)程，一系列的判例推動(dòng)其從“利益或期待性”標(biāo)準(zhǔn)演變到“公正性”標(biāo)準(zhǔn)。一句經(jīng)常被引用的話是，“在涉及董事義務(wù)時(shí)，并沒(méi)有一幅單一的藍(lán)圖可供描摹”，它表明認(rèn)定公司機(jī)會(huì)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)面臨著極大的不確定性，但這也正是美國(guó)公司法的魅力所在。