解讀董事會(huì)

《董事會(huì)》:您怎樣看待獨(dú)立董事在董事會(huì)中的作用？

卡特先生:我認(rèn)為，一個(gè)合格的獨(dú)立董事首先要敢于在受到壓力時(shí)挺身而出。中國(guó)的獨(dú)立董事存在著兩個(gè)問題，有些獨(dú)立董事徒有虛名，不擔(dān)責(zé)任，一旦有了麻煩就選擇辭職，選擇逃避;還有一些獨(dú)立董事則干勁十足，卻不得要領(lǐng)，他們的工作有些地方超出了獨(dú)董的范疇，有些應(yīng)該由董事承擔(dān)的責(zé)任，卻沒有做到位。

我認(rèn)為，問題主要出在大部分獨(dú)立董事對(duì)于上市公司不夠了解，或者缺乏獨(dú)立判斷的能力。設(shè)立獨(dú)立董事制度，這個(gè)出發(fā)點(diǎn)是好的，但是無法根本解決董事們能力的缺陷。有一個(gè)看法:立法者都是在門外的，他們不了解董事會(huì)會(huì)議室內(nèi)的情形;而坐在會(huì)議室內(nèi)的每一位董事，是否對(duì)公司有足夠了解？是否有能力履行職責(zé)？是否花費(fèi)了足夠的精力盡到職責(zé)？是否品質(zhì)優(yōu)秀，敢于質(zhì)疑？這些都無從把握。

據(jù)我的統(tǒng)計(jì)，美國(guó)每位獨(dú)立董事平均花費(fèi)3－4周，每周實(shí)際工作60小時(shí)，來認(rèn)真研究公司的戰(zhàn)略、行業(yè)的前景和當(dāng)前的困難。我認(rèn)為即使花費(fèi)如此之多的時(shí)間也不夠，因?yàn)橐龅墓ぷ鲗?shí)在很多。要注意的是，董事們工作努力，不一定就意味著他們多熟悉公司業(yè)務(wù)和自己的職責(zé)。只有2/3的董事自認(rèn)為了解自己的公司，并且有正向的貢獻(xiàn)，當(dāng)然實(shí)際的比例還要小一些。

《董事會(huì)》:那么董事們應(yīng)該如何在有限的時(shí)間內(nèi)，最大限度地了解公司業(yè)務(wù)呢？

卡特先生:建立制度是十分必要的，我提出4點(diǎn)建議:第一，明確的分工。……