ＴＯＭ模擬董事會：ＴＯＭ并購新浪，一加一大于二？

TOM拿下新浪后，-是不是就能實現(xiàn)業(yè)務互補的溢出效應?

2006年5月3日—6日TOM集團有限公司(HK，2328)第二屆模擬董事會第一次會議在公司注冊地中國香港召開，會議應到董事5人，實到5人，公司全體高管以及TOM在線(香港創(chuàng)業(yè)板，8282；美國納斯達克，TOMO)部分董事、高管列席了本次會議。本公司已在2006年4月21日分別以書面送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知，會議符合有關法律。法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

本次會議議案的主題是：是否通過并購中國門戶網(wǎng)站新浪議案。TOM集團擬以換股的形式，并購中國第一門戶網(wǎng)站新浪，將其業(yè)務與旗下的TOM在線整合。

出席本次模擬董事會會議的董事有：冀書鵬(資深并購專家)，呂偉剛(互聯(lián)網(wǎng)分析師)，田磊(西南證券研究員)，吳建(普華永道咨詢公司)，李明順(Discuz!公司董事副總裁)，會議由模擬董事長李明順主持。

模擬董事會召開之前，董事會秘書已向諸位董事遞送了關于本次會議的議題和相關背景資料，具體內(nèi)容主要包括以下三份：

一、中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀

經(jīng)歷了泡沫的中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)在2005年開始復蘇，到2005年中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)逐漸步入理性的增長階段。從產(chǎn)業(yè)格局上看，互聯(lián)網(wǎng)基礎服務逐漸讓賢于應用服務，應用服務拉動產(chǎn)業(yè)持續(xù)高速增長，中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)即將步入“應用為王”的時代。

2005年，互聯(lián)網(wǎng)各主要細分市場都保持了快速增長，廣告、網(wǎng)絡游戲等熱點領域繼續(xù)拉動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，而即時通訊、搜索、電子商務等新興市場逐步釋放著產(chǎn)業(yè)發(fā)展的潛力，呈現(xiàn)出百家爭鳴、異彩紛呈的熱鬧景象。(見圖)

二、中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)趨勢

2005年是中國互聯(lián)網(wǎng)“第二春”的發(fā)端之年，通過一年的發(fā)展，幾大門戶經(jīng)過同質(zhì)化競爭，都形成了各具特色的發(fā)展模式。追求大而全的全業(yè)務模式已風光不再，專注化的商業(yè)模式與盈利挖潛，已經(jīng)成為各公司努力的方向。其中，無論電子商務、網(wǎng)絡游戲、搜索引擎，還是即時通訊、網(wǎng)絡營銷、博客、IPTV、VOIP等各類新老業(yè)務都在業(yè)務模式和盈利模式上進行了創(chuàng)新，而正是這些創(chuàng)新推動了互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展和規(guī)模持續(xù)增長。因此，在2006年，創(chuàng)新仍然是互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的主題，創(chuàng)新能力將成為打造企業(yè)核心競爭力的關鍵因素。

Web2．0使得每個普通用戶既是信息的獲取者，也是信息的提供者，這就是互聯(lián)網(wǎng)的一種進步。以交友網(wǎng)絡，即時通訊、個人出版和聚合、信用認證等為代表的Web20模式在中國的成功實踐，讓中國Web2．0企業(yè)受到投資者的更多關注。博客和網(wǎng)絡社區(qū)的火爆，讓Web2．0的經(jīng)營者看到了更廣闊的前景。

隨著手機終端的普及，以及無線互聯(lián)網(wǎng)的應用普及．無線互聯(lián)網(wǎng)將強勢增長。現(xiàn)在，手機門戶、手機搜索已經(jīng)開始出現(xiàn)，未來，上網(wǎng)、看電視、讀書、看報等各種應用都可以在手機上實現(xiàn)，并且這個夢想隨著3G的不斷提速，在中國實現(xiàn)并普及的趨勢越來越強烈。隨著3G的啟動，包括手機流媒體、手機電視的發(fā)展，將促進無線互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，無線互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)手機電視營銷、手機流媒體營銷、WAP頁面廣告營銷、短信營銷等多樣化模式，而無線互聯(lián)網(wǎng)醞釀的商機也逐步被發(fā)掘。一些前瞻性的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)已經(jīng)將他們的觸角伸向了手機終端，以期搶占市場先機。

三、新浪簡況一覽

新浪公司成立于1998年年底，其前身是四通利方信息技術有限公司和華淵資訊公司。兩家公司于1998年12月1日宣布合并，成立新浪網(wǎng)公司并推出同名的中文網(wǎng)站。其業(yè)務范圍包括提供地區(qū)性門戶網(wǎng)站、無線增值、搜索引擎及目錄索引、興趣分類與社區(qū)建設型頻道、免費及收費郵箱、網(wǎng)絡游戲、虛擬ISP、分類信息、收費服務、電子商務和企業(yè)電子解決方案等在內(nèi)的一系列服務，其中以網(wǎng)絡新聞及內(nèi)容服務見長。

新浪總股本為5047．8萬股，最大股東四通公司持股不超過10％。前十大機構(gòu)投資者僅三家股權(quán)比例超過5％，前十大共同基金投資者中僅前兩家持股比例超過5％，十家機構(gòu)投資者和十家共同基金合計持股63％。

2005年以來，新浪出現(xiàn)業(yè)績下滑。2005年度凈營收為1億9560萬美元，較上年度下降3％。其中，移動增值業(yè)務營收總計9810萬美元，較2004年下降了21％未全年凈利潤總計4510萬美元，合每股攤薄凈收益75美分，與2004年6600萬美元的凈利潤與1．15美元的每股攤薄凈收益相比，令投資者大失所望。但其廣告營業(yè)收入仍是各門戶網(wǎng)站之首，為8500萬美元，較上年度增長30％。

進入2006年以后，新浪管理層“事件”不斷。執(zhí)行副總裁兼CMO張蒞政、首席運營長林欣禾等商層相繼離職，鎮(zhèn)守新浪董事局多年的董事長姜豐年也于3月17日掛冠而去，期間還夾雜著CEO汪延是否掌握實權(quán)等疑問。

主持人：各位董事好。最近關于TOM收購新浪的傳聞已經(jīng)鬧得沸沸揚揚，而我們今天才進入正式的討論，有些“滯后”輿論啊。言歸正傳，想必大家都應該看過我們會前傳給各位的資料，資料的封面有本次會議的主題。今天需要我們討論的議題有兩個，其一是TOM為什么要并購新浪網(wǎng)；其二是TOM怎樣并購新浪網(wǎng)。希望通過這兩個議題的討論，有助于我們對本次議案的最終決策。現(xiàn)在請各位董事就第一個議題暢所欲言。

冀書鵬：在說新浪之前．我先談一談TOM自身。TOM近幾年發(fā)展得不錯，經(jīng)營著互聯(lián)網(wǎng)(TOM在線)、戶外傳媒(TOM戶外傳媒集團)、出版、體育、電視及娛樂等五大業(yè)務，業(yè)務遍及中國大陸。臺灣及香港。但是，TOM經(jīng)營網(wǎng)站并不成功，TOM在線的排名怎么著也進不了國內(nèi)門戶網(wǎng)站排名的前十。而門戶網(wǎng)站屬于非交易類的商業(yè)模式，它的生存空間也就是留給老大、老二的。這種市場地位已經(jīng)是既成事實，不是我們再砸錢就可以獲得的。

2004年互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)基本擺脫“燒錢”的階段，2005年起互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展更是呈現(xiàn)多種多樣的格局，國內(nèi)三大門戶網(wǎng)站也是各有各的核心業(yè)務，占據(jù)各自的山頭。因此，TOM若要進入門戶網(wǎng)站的前幾名，在互聯(lián)網(wǎng)獲得大的發(fā)展，要么轉(zhuǎn)型到更加細分的市場——但這樣的代價就太大了，要么通過并購來實現(xiàn)。

田磊：選擇新浪網(wǎng)，我認為TOM還是具備可行性的。新浪公司從總體上來講，它幾乎符合成為被并購目標的一切條件：具有良好的品牌及驚人規(guī)模的網(wǎng)絡受眾；股權(quán)分散，公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)復雜；經(jīng)營狀況令投資者不滿且股價被低估。這樣的公司在華爾街簡直就如在股票代碼前貼上了“我是綿羊”的聲明。惟一麻煩的是，它不如傳統(tǒng)公司那樣擁有明顯可以拆分出售的業(yè)務，這導致杠桿收購的可能性不大。不過從另一角度上來看，這也許有益于TOM——我們不用和華爾街上那些財大氣粗的“風投”競爭了。

呂偉剛：在中國概念股中，騰訊、網(wǎng)易和百度的市值遠在新浪、TOM在線之上，如果TOM并購了新浪之后，新公司的總市值高達20億美元以上，超過任何一家在納斯達克上市的中國企業(yè)。而對于投資者而言，新浪拿手的網(wǎng)絡廣告業(yè)務與TOM擅長的增值業(yè)務整合在一起，將會提供巨大的想象空間，很可能在納斯達克市場上創(chuàng)造出第二個百度式的狂飆，要知道．新浪2005年的廣告收入位列國內(nèi)各門戶網(wǎng)站之首啊。

吳建：事實上，早有專家分析過，TOM和新浪網(wǎng)站業(yè)務上是互補的——新浪長于內(nèi)容，而無線業(yè)務卻不斷下滑，TOM的無線占了總收入的九成以上，而內(nèi)容卻不足一成。顯而易見，新浪和TOM在業(yè)務上呈現(xiàn)很多互補性。

此外，兩大網(wǎng)站還具有相似性。新浪和TOM在線同為國內(nèi)門戶網(wǎng)站，二者的業(yè)務門類都比較豐富，都涵蓋了新聞資訊、即時通訊、休閑游戲、網(wǎng)絡游戲等業(yè)務，而兩大網(wǎng)站在這些業(yè)務上的遭遇都比較類似，網(wǎng)絡游戲上都是慘敗，休閑游戲也只排在二線行列，即時通訊雖在業(yè)界小有影響卻始終難以和騰訊、MSN對抗。如果TOM能順利完成此次并購，將相同的業(yè)務合并同類項，再盡快整合無線業(yè)務和內(nèi)容這兩個大項，新浪專注內(nèi)容，TOM專注無線，一定能打造出無線和內(nèi)容兩大超級網(wǎng)站。

主持人：對于吳建兄的部分觀點，我有些異議。我想指出一點是，以TOM集團的實力拿下新浪應該沒有太大問題。問題是我們拿下新浪后是不是就能如吳建兄所預期的那樣，實現(xiàn)一加一大于二?不錯，新浪擅長做內(nèi)容，但在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的未來，新浪做的新聞內(nèi)容是否一定能留住“黏性用戶群”，從而確保網(wǎng)站的流量質(zhì)量？而后者才是決定互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的關鍵。

因為，我認為如果TOM把新浪作為并購對象，其意義不僅僅是投資行為，而是TOM大中華戰(zhàn)略布局的一個點而已。TOM在戰(zhàn)略上確實需要在內(nèi)地有一家真正的互聯(lián)網(wǎng)門戶——TOM的3G戰(zhàn)略必須保證通訊與互聯(lián)網(wǎng)有一個很好的結(jié)合，而內(nèi)地的TOM在線還不能算是絕對意義上的互聯(lián)網(wǎng)公司。此外，在已爭取的內(nèi)地3G利益(如牌照等)的長期戰(zhàn)略中，我們已經(jīng)拿下了全球VOIP通訊軟件Skype在內(nèi)地的經(jīng)營權(quán)，就缺少最有力的互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺了。但是新浪是否就能滿足我們的需要?

請問各位在座的董事還有什么不同的看法嗎?如果沒有，我們就進入下一個議題：TOM如何并購新浪網(wǎng)。

田磊：并購新浪的方式，我的建議是TOM集團和新浪公司進行股權(quán)換購，然后由TOM在線和新浪進行業(yè)務整合。現(xiàn)在并購，基本上都是部門間的整合，比如聯(lián)想并購IBM。但是，我想提出一個問題：我們是否要接盤盛大19．5：6的股份？

呂偉剛：我認為沒有必要。根據(jù)新浪目前的股市資料，我對該交易進行了粗略計算：假設TOM在線與新浪進行合并，依據(jù)目前的市值計算，新浪是14．37億美元，TOM在線是11.44億美元，合并后共計25，81億美元，新浪占55．67％，TOM占44．32％。

而當前新浪第一大股東陳天橋原持有新浪19.5％的股份，在過去的一年中應該已經(jīng)稀釋到18.5％左右了，換算成合并后的新浪—TOM聯(lián)合體的股份大概是10．3％。而截至2005年9月底，TOM在線的第一大股東李嘉誠及其關系人通過TOM集團持有的66．92％的TOM在線股份，換算成新浪—TOM聯(lián)合體的股份大概是29．66％。所以聯(lián)合體的第一大股東，將是李嘉誠及其關系人，陳天橋只是聯(lián)合體的第二大股東而已。

冀書鵬：我基本認同呂兄的看法，但想補充一點。盛大“奇襲”新浪以后，因為新浪的“毒丸”計劃幾乎還沒有任何作為。而盛大目前已經(jīng)不再看好游戲業(yè)務．準備向互動媒體產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如果再放棄新浪，將喪失其宏偉藍圖中的重要內(nèi)容環(huán)節(jié)，無異于“竹籃打水一場空”——所以，陳天橋顯然不會放棄新浪股份。而現(xiàn)在以盛大的財務情況，很難再度從股市上發(fā)起對新浪的進攻——盛大需要為一批價值達到2億美金的可轉(zhuǎn)債提前準備好償付資金，因此盛大最好的選擇是尋找同盟者。TOM自然是盛大的最合適的伙伴。如果我們想要達成這筆交易，也應該和陳天橋充分地溝通，他是無法繞過的環(huán)節(jié)。

事實上，新浪近幾年來業(yè)績都不太理想，和其一直缺乏“耐性資本”有關。如果這一次我們以換股的形式入主新浪，對新浪的好處也是顯而易見的，這樣他們可以專注于長期盈利目標了。各位想象一下，“TOM+新浪+盛大”——新公司將在中國互聯(lián)網(wǎng)收入最高的“無線+網(wǎng)絡廣告+網(wǎng)絡游戲”三大領域中，一統(tǒng)天下。

主持人：看來冀兄十分看好這個組合啊，不過我個人對這種前景還是持保留態(tài)度。畢竟互聯(lián)網(wǎng)市場也是個充滿變數(shù)的市場。好，各位董事都已發(fā)表了各自的觀點．下面我們進入表決程序。

(表決畢)

主持人：表決結(jié)果為：贊成4票，反對1票。根據(jù)表決結(jié)果，TOM集團并購新浪公司議案獲得通過。下面我總結(jié)一下，2006年確實是中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)盈利模式轉(zhuǎn)型的時機，希望TOM通過這次并購能夠抓住這個機會，實現(xiàn)預計的戰(zhàn)略目標。由于還沒有具體的并購計劃，按《公司章程》，本次議案不提交股東大會討論。不過，請董秘把會議記錄傳給相關部門，及早拿出具體方案。