飛樂音響?yīng)毩⒍录w辭職

辭職，是獨(dú)董表示抗議的一種方式

如果不是《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》率先披露，以及Sina網(wǎng)站的編輯把相關(guān)信息放置在首頁，飛樂音響(600651)董事會內(nèi)部的分歧恐怕不會引起太多的關(guān)注。

2006年4月11日，飛樂音響的兩位獨(dú)立董事：倪迪、裴靜向飛樂音響董事會遞交了辭呈，隨后得到董事會同意。

獨(dú)董為何集體辭職?

飛樂音響董事會原有獨(dú)立董事3人，分別為倪迪(男．67歲，學(xué)士)、裴靜之(男，75歲，學(xué)士)、劉佑成(男，57歲，已辭)。他們每年從上市公司領(lǐng)取3萬元薪酬，這個(gè)數(shù)字低于獨(dú)董的平均薪酬。

據(jù)披露，此次兩位獨(dú)董集體辭職事件，是由兩項(xiàng)相關(guān)聯(lián)的交易引發(fā)的：一是飛樂音響收購深圳力合數(shù)字電視有限公司項(xiàng)目(下稱“力合數(shù)字項(xiàng)目”)；二是飛樂音響第一大股東上海儀電控股(集團(tuán))公司與深圳力合創(chuàng)投、深圳華智通實(shí)業(yè)、深圳盛金投資6600萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓(下稱“儀電集團(tuán)項(xiàng)目”)。這兩項(xiàng)交易已持續(xù)了近兩年。

關(guān)于力合數(shù)字項(xiàng)目，2005年年初，上海上會資產(chǎn)評估有限公司在15條《評估假設(shè)》前提下，將力合數(shù)字在連續(xù)兩年虧損情況下，做出22868．6萬元凈資產(chǎn)的評估結(jié)果(當(dāng)時(shí)該公司凈資產(chǎn)9781萬元)，而飛樂音響董事會據(jù)此決定高額溢價(jià)收購。為此，兩位獨(dú)董堅(jiān)持“支付收購款進(jìn)度與力合數(shù)字實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤兩者進(jìn)度相掛鉤，以便防止收購風(fēng)險(xiǎn)”。

兩位獨(dú)董認(rèn)為，力合數(shù)字項(xiàng)目中收購價(jià)格由實(shí)際凈資產(chǎn)9781萬元評估作價(jià)至2．28億元，屬于高額溢價(jià)收購行為。并且飛樂音響董事會在沒有足額支付收購款的情況下，便進(jìn)行工商登記變更等一系列手續(xù)。

關(guān)于儀電集團(tuán)項(xiàng)目，2006年3月26日儀電集團(tuán)與深圳力合創(chuàng)業(yè)、華智通實(shí)業(yè)、盛金投資重新簽署了《關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓合同》。儀電集團(tuán)向深圳3家公司轉(zhuǎn)讓所持飛樂音響股份總數(shù)為6600萬股，每股價(jià)格3．9元。以3．9元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格收購6600萬股飛樂音響，其總價(jià)為2．57億元。飛樂音響的A股交易價(jià)格約為7元，價(jià)差達(dá)到3．1元，折合計(jì)算6600萬股差價(jià)約2億元。

一邊是溢價(jià)收購，另一邊是低價(jià)轉(zhuǎn)讓，更值得注意的是，原本計(jì)劃擔(dān)任力合創(chuàng)業(yè)董事的周琦，現(xiàn)已辭去該職務(wù)。周琦不是一般人物，而是幕后大腕。

更微妙的是，第三名獨(dú)立董事劉佑成早在2005年12月22日就已辭職了，具體原因不明。此前劉佑成對力合數(shù)字項(xiàng)目未發(fā)表獨(dú)立意見。

除了辭職，獨(dú)董還能怎么辦?

“我們感到飛樂音響收購力合數(shù)字的程序和有關(guān)操作不妥。”在獨(dú)董意見的最后．裴靜之和倪迪寫道，“飛樂音響公司主要負(fù)責(zé)人在上述收購重大問題上．我們認(rèn)為：不妥。裴靜之認(rèn)為，獨(dú)董的意見其實(shí)已經(jīng)寫得很客氣了。

裴靜之，1932年生，歷任上海市經(jīng)委副主任、上海市計(jì)委副主任、上海證券管理委員會副主任，上海浦東發(fā)展銀行行長。倪迪，1940年生，歷任國家國有資產(chǎn)管理局副局長，光大集團(tuán)總公司董事會高級顧問兼發(fā)展研究部總經(jīng)理。可以說，這兩個(gè)人的職業(yè)能力是沒問題的，但面對與大股東的分歧，獨(dú)立董事們除了辭職，還能怎么辦呢?

其實(shí)此前劉佑成的辭職，和這次兩位獨(dú)董的辭職，其先并未造成很大的影響。外界知道該信息不僅時(shí)間滯后，對于細(xì)節(jié)也知之甚少。獨(dú)立董事堅(jiān)持操守，不甘于同流合污，自然是值得嘉獎，但是作為公司的獨(dú)立董事全部辭職，監(jiān)管部門卻缺乏信息披露的機(jī)制。

獨(dú)董作為一項(xiàng)預(yù)警機(jī)制，當(dāng)引起媒體更多重視，讓他們可以發(fā)出更大聲音。獨(dú)董扳不倒大股東，只有辭職，這顯然是一種悲哀。但這多少是一種進(jìn)步，不管錢多錢少．獨(dú)董都應(yīng)該對所有股東(尤其是中小股東)負(fù)責(zé)，理應(yīng)發(fā)揮預(yù)警機(jī)制，向媒體和監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露和舉報(bào)事件的真相。而對于獨(dú)董屢次辭職或集體辭職的公司，監(jiān)管部門當(dāng)設(shè)計(jì)相應(yīng)的公告機(jī)制和處罰機(jī)制。

在這一事件大白于天下之時(shí)，4月21日飛樂音響股價(jià)遭到重創(chuàng)當(dāng)日放量下跌了6．04％，而可參照的是，上證指數(shù)在當(dāng)日大幅上漲了2．23％，成功突破1400大關(guān)。