百大董事會(huì)抵制銀泰系入主

大股東和獨(dú)立董事的否決票，將銀泰系擋在了大門外

近兩個(gè)月的時(shí)間．杭州百大集團(tuán)的股權(quán)收購之爭(zhēng)是資本市場(chǎng)最引人矚目的一起并購案。

百大集團(tuán)(600865)2006年4月25日發(fā)布公告，由浙江銀泰百貨有限公司與杭州銀泰奧特萊斯商業(yè)發(fā)展有限公司提出的《關(guān)于修改公司章程的議案》，未能獲得2005年度股東大會(huì)通過。

在此次股東大會(huì)上，銀泰系共提出增選公司董事、進(jìn)行股權(quán)分置改革、修改公司章程3項(xiàng)議案，均未獲通過。前兩個(gè)議案被百大董事會(huì)直接否決了，根本沒有上會(huì)表決，而修改公司章程遭到股東大會(huì)否決。

當(dāng)天的股東大會(huì)，對(duì)前8個(gè)議案表決時(shí)，只有幾千股反對(duì)票，而表決銀泰議案時(shí)，形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。贊成票只有6639．7659萬股，占36．72％，提案未能通過。

這3項(xiàng)議案中，最關(guān)鍵的是“修改公司章程”。銀泰系建議將公司章程第124條修改為：董事會(huì)由12名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1至2人，獨(dú)立董事4人以上，并至少包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

銀泰系希望將公司董事會(huì)人數(shù)由9人增至12人，并試圖推薦施繼興、周明海和朱勝軍等3人出任百大集團(tuán)的新增董事(其中施繼興為獨(dú)立董事)，以此獲得更多的話語權(quán)。

議案全部受挫，使銀泰系的處境很尷尬。由于百大集團(tuán)本屆董事會(huì)的任期從2005年5月才開始，換屆還要等待漫長(zhǎng)的時(shí)間。持有超過23％的股份卻不能參與公司的管理，等于幾億元資金處在失控狀態(tài)。會(huì)后銀泰系的代表一言未發(fā)地離場(chǎng)，專程從北京總部前來參會(huì)的投資總監(jiān)，連午飯也沒吃就前往機(jī)場(chǎng)，雪上運(yùn)動(dòng)趕回總部匯報(bào)。

此后不久，銀泰系繼續(xù)增持百大集團(tuán)股份。截至3月21日，銀泰系已持有6000．6750萬股，占總股本的22．25％。4月27日，銀泰系第10次舉牌，公告稱已再次通過二級(jí)市場(chǎng)增持、收購法人股，累計(jì)持有百大集團(tuán)23．82％股權(quán)。其股權(quán)已接近第一大股東西子聯(lián)合控股所持26．11％股權(quán)。

但是，作為第二大股東的銀泰還是沒能實(shí)現(xiàn)自己的計(jì)劃，西子聯(lián)合控股仍控制著百大集團(tuán)的董事會(huì)。在3月21日召開的百大集團(tuán)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議上，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人。銀泰系的議案被3：6表決結(jié)果給否決掉，其中3張贊成票，來自于董事長(zhǎng)董偉平以及董事李錦榮、董事顧靈華，他們都為百大集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理人員。而其他6名董事(控股股東和獨(dú)立董事)則投了反對(duì)票，他們是來自杭州市投資控股公司的董事鄭向煒，3位獨(dú)立董事王瑞飛(浙江大學(xué))、王競(jìng)天(浙江物產(chǎn)集團(tuán))、許建明(浙大網(wǎng)新公司)，以及董事黃建新(浙江工商大學(xué))，俞建午(杭州宋都房地產(chǎn)集團(tuán)公司董事長(zhǎng)兼上海中都投資有限公司執(zhí)行總裁)。

為何獨(dú)董也投下反對(duì)票？王瑞飛特別做了說明。他說：“我們非常支持銀泰百貨和百大集團(tuán)進(jìn)行合作，杭州太需要超強(qiáng)的商業(yè)企業(yè)了。”但獨(dú)立董事考慮問題的出發(fā)點(diǎn)，是不愿看到百大集團(tuán)在發(fā)展過程中出現(xiàn)反復(fù)，希望股東之間商量好了之后再提交到董事會(huì)討論。

3月初，百大的董秘何美云也表示，希望在有利于中小投資者前提下，雙方可以友好協(xié)商。百大集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)層認(rèn)為，現(xiàn)有的大股東杭州市投資控股有限公司退出公司是遲早的事情，早日引進(jìn)公司大股東，有利于公司股改工作的順利進(jìn)行。而銀泰百貨在杭州、寧波、重慶和武漢擁有了5家大型百貨店，和百大集團(tuán)能夠發(fā)揮資源互補(bǔ)、業(yè)務(wù)協(xié)同的優(yōu)勢(shì)。