跨國公司對我國汽車合資企業控制分析

摘 要：跨國汽車公司以國際直接投資(FDl)方式建立合資企業是我國汽車產業利用外資的主要形式。在實際運行中，股權比例的安排并不等于實際控制權的分配，合資企業對合資雙方相關資源依賴性的強弱決定了合資雙方的實際控制權。跨國汽車公司借助技術壟斷優勢，通過雙方合資時的約定或日后實際運作中的設計安排，以非股權約束的方式來賓現對合資企業的實際控制。

關鍵詞：跨國汽車公司；合資企業；非股權控制；分析

中圖分類號：F407．471 文獻標識碼： A 文章編號：1003—7217(2006)05—0112-06

一、問題的提出

跨國汽車公司以國際直接投資(Foreign Directlnvestment，簡稱FDl)方式建立合資企業是我國汽車產業利用外資的主要形式。相關理論和研究成果認為，外商直接投資(FDl)與間接投資的根本區別在于是否獲得被投資企業的控制權。間接投資是以貨幣資本為核心，強調收益權；而FDI則以技術、品牌、管理等無形資產為核心，貨幣資本處于次要的地位，FDI不僅強調收益權，而且直接參與經營管理，更重要的是獲得被投資企業的控制權，即既要“魚”，更要“漁”。因而獲得對被投資企業的經營控制權是FDI的重要特征，也是跨國汽車公司順利實現全球戰略的重要條件。

在跨國汽車公司的對外投資中，直接投資和間接投資兩種方式都同時存在，如美國汽車公司對日本汽車公司的投資：福特參股馬自達；通用參股鈴木、富士重工和五十鈴(已退出)，包括戴姆勒克萊斯勒參股三菱汽車(已退出)等等，基本屬于間接投資類型，雖然在相關技術資源上實現共享，享有收益權，但并不參與生產經營，缺乏對所參股公司的實際控制權，這也是導致美國汽車難以全面進入日本的一個重要原因。而跨國汽車公司在加拿大、巴西、西班牙、墨西哥等國的投資不管是合資，還是獨資，都屬于直接投資，將控制權和收益權高度統一。

對于汽車產業利用外資，中國一直有比較嚴格的限制：1994年的(汽車工業產業政策》規定“外國(或地區)企業同一類整車產品不得在中國建立兩家以上的合資、合作企業”，“生產汽車、摩托車整車和發動機產品的中外合資、合作企業的中方所占股份比例不得低于50％”，同時還有國產化率的要求。2004年版(汽車產業發展政策)除維持中方所占股份比例不得低于50％外還規定：“同一家外商可在國內建立兩家(含兩家)以下生產同類整車產品的合資企業，如與中方合資伙伴聯合兼并國內其它汽車生產企業可不受兩家的限制。境外具有法人資格的企業相對控股另一家企業，則視為同一家外商”。

中國作為全世界最大的汽車潛在消費國，對面臨全球生產能力過剩的跨國汽車公司而言，不投資中國的風險要遠遠大于投資中國的風險。高速增長的中國市場和遠遠高于世界市場的價格水平以及嚴格的市場準入是吸引跨國汽車公司來到中國而又不得已合資的原因。

合資企業在我國汽車產業中占有極為重要的地位，對跨國汽車公司而言，建立合資企業有四大動機：一是利用規模經濟性，分散風險；二是克服進入中國汽車市場的產業政策阻礙；三是與合作伙伴共享互補性知識；四是減輕消費市場的排外反應。跨國汽車公司進入中國初期，直接出口銷售產品有高關稅和配額限制壁壘，對中國的了解也不夠，本土銷售知識掌握在中國企業手中，還有產業政策的種種限制；與此同時，中國汽車產業發展長期停滯不前，企業急需跨國汽車公司的產品技術和管理知識。在這種背景下，合資企業的產生正好可以使跨國汽車公司和中國汽車企業彌補各自在共同市場上的不足。這也決定了我國汽車產業利用外資基本上是以利用國外汽車產業資本直接投資的格局。

合資雙方對合資企業的控制方式主要有三種：股權控制方式、組織控制方式和非組織控制方式。所謂股權控制方式，就是通過擁有合資企業的多數股權而在企業經營管理中占有主導地位。組織控制方式也就是對合資企業的組織結構和領導崗位進行控制，包括對董事會、主要經營者和關鍵業務崗位的控制等等。非組織控制包括技術控制、品牌控制、營銷控制和管理控制等等。

在我國汽車合資企業中，中方對合資企業通常是實施股權控制，而跨國汽車公司受產業政策限制，通常使用組織控制和非組織控制。在合資企業的不同發展階段，根據我國相關產業政策的調整和產業發展內外部環境以及市場的變化，跨國汽車公司對實際控制權的爭奪與控制有不同的策略。

合資企業初期，受產業政策中合資股比的限制，同時中外雙方本身對股權要求的偏好和理解存在差異，使合資雙方對股權的訴求更多的表現為互補性。中方的目標在于獲得跨國汽車公司的包括全球化運作的管理經驗、技術、國際銷售渠道以及合資企業的利潤等，強調掌握合資企業法理上的決策權，把股權比例的安排等同于最終決策權和控制權，希望多獲得一些股權。而跨國汽車公司出于新進入者的角度和自身優劣勢的考慮，往往表現得非常謹慎，跨國汽車公司在股權比例安排上只要求達到某一臨界值(如25％以上或成為第二大股東)，并不一味強求對等(但在相關協議上一般約定在若干條件下可以選擇在適當時機增持股份)，以便有效控制沉沒成本，為了顯示誠意，甚至還在某些方面作出較大讓步。如1985年成立的上海大眾股權比例為上海和大眾各占50％。而1991年成立的一汽大眾公司其股權比例安排為一汽60％，大眾為40％，大眾并沒有強求對等持股。另外，汽車是一個高投入的產業，為了有效規避風險，跨國汽車公司一般在成立合資公司時貨幣資本的轉移量較少，注冊資本一般較低，后續發展所需資金主要是在我國銀行、資本市場和國際資本市場籌集，有效規避自己的風險。如長安福特合資項目，其注冊資金僅為9800萬美元，中外各50％，對汽車產業而言，是一個很小的投入，但合資公司注冊成立后，立刻通過銀行貸款進行項目建設，其規模遠遠超過注冊資金。

如果說跨國汽車公司為進入中國在股權安排上不得不進行妥協，那么在對合資企業控制權的安排上，跨國汽車公司加強了采取非股權控制方式尋求對合資企業的實質性控制。在合資企業的實際運作中，跨國汽車公司主要是通過技術和管理的壟斷優勢來實現其全球戰略和意志，以雙方合資時的約定或日后的運作安排等非股權約束的方式來謀取實際控制權。

二、跨國汽車公司對合資企業的主要控制方式

(一)對董事會和主要經營者進行組織控制跨國汽車公司對合資企業進行組織控制通常是通過從自身目的出發設置合資企業的組織體制，在合資企業關鍵職位上安排代理人和規定常規例會的方式來實現。合資企業一般沒有股東大會和監事會，中外方的母公司實際上在合資企業的治理中居于主導地位，雙方實力的強弱和國際經驗的多少是派出董事能否實現對合資企業有效控制的基礎。合資公司一般是中方出任董事長，外方出任總經理和財務副總經理，董事會具有對總經理的任命權，但由于總經理人選一般是由外方事先推薦或確定的，實際上董事會的中方代表對總經理并無實際選擇權，只有認可權；董事長在公司內不擔任任何行政職務，總經理負責公司的全面工作，并具有任命其他副總經理和部門經理的權力。由于合資企業高級經營管理人員與母公司保持著一定的利益關系，委托代理關系模糊，容易導致高級管理人員行為扭曲。合資企業的實際控制權事實上掌握在出任總經理的外方。此外，合資企業董事會的決策功能也往往通過章程作出有利于外方的規定。常見的方式之一是，利用中方急于合資的心態，在合同中約定，在一些涉及實際控制權相對重大事項的表決中，規定了董事會決議得以通過的百分比，甚至要求必須全體董事一致通過，由此，為不掌握多數股權的外方掌控實際控制權或至少獲得同等控制權創造了條件。

談判能力理論對這種股權與控制權分離現象進行了解釋，認為實際控制權來源于協議和合約安排，最終所有權和控制權的分配取決于參與者的相對談判能力。對跨國汽車公司而言，其談判力主要來自兩方面：一是管理經驗優勢；二是技術資源和品牌等的壟斷優勢。中方的談判力也主要來自三個方面：一是國家汽車產業政策對跨國汽車公司進入的約束性條款，二是具有潛力巨大的國內消費市場優勢和對國內市場的相對熟悉，三是廉價的勞動力資源。其中市場準入的政策優勢是中國企業對跨國公司進入的戰略性資源，但屬于一次性資源，一旦取得，立即固化，而其他優勢更多來源于企業以外，具有外在性、可習得性、可獲得性和較強的可替代性。相比之下，跨國汽車公司對中國消費市場和政策優勢的信息不對稱會隨著合資時間的推移或通過學習而快速減弱，而中方對內部核心技術的掌握則相對困難很多，合資企業對跨國汽車公司相關資源表現出很強的依賴關系，外方的關鍵技術資源更為稀缺且便于壟斷，并具有持續性，難以替代，因而在謀求對合資企業實際控制權的過程中發揮著核心作用，跨國汽車公司更容易使用技術壟斷優勢來謀取對合資企業的實際控制權。

(二)對合資企業進行技術控制

技術資源及建立在技術資源基礎之上的品牌、管理等無形資產構成了跨國汽車公司的核心競爭力，跨國汽車公司控制關鍵技術的方式主要有以下幾種：一是合資公司只能向跨國汽車公司購買關鍵技術。汽車技術具有高度的系統性、漸進性和延續性，一旦合資，合資企業的技術來源只能是跨國汽車公司。跨國汽車公司直接向合資公司出售成熟的產品和技術，使中方人員難以了解技術開發的實質，更不可能積累技術開發的數據，中外雙方在核心技術方面信息不對稱使合資企業，或者更準確的說使中方成為了被動的“價格接收者”；二是合資企業的技術部門由跨國公司按照自己體系進行分工，對中方實施嚴格的技術封鎖政策。一個車型的開發需要花費數億美元乃至十幾億美元的資金，從1990年開始，全球汽車平臺大幅削減，從某種意義上來講，開發比生產更需要規模經濟，一個新開發的車型需要多個生產工廠的規模來支撐，注定跨國汽車公司不會輕易擴大研發規模。根據調查表明，我國汽車合資企業在技術開發上的投入遠遠低于行業平均水平，一般不設立研發中心，即使設立，也只是從事適應性的改進和設計工作。對于涉及核心的基礎研發等跨國汽車公司牢牢控制在自己手中，對世界市場的運作嚴格按照自己的戰略意圖來進行。三是采用各種手段最大限度控制技術外溢。包括技術轉移黑箱化，使合資企業只能作為轉移技術的使用者，而無法了解技術開發的過程和細節，難以進行二次開發；知識產權保護措施的運用，跨國汽車公司通過相關法律對知識產權進行保護，嚴控技術外泄；加快知識更新和轉移的速度，使中方難以跟蹤模仿，提高模仿成本。四是復制供應鏈結構，對零部件的采用與推行由外方嚴格控制。合資企業的零部件配套采用原始供應原則，大多數引進車型保持了原有配套關系的延續性，形成自己的產業勢力范圍，外商獨資生產零部件的現象越來越普遍。2005年，簽約投資的國際零部件供應商多達90家，協議投資額約40億美元，其中68％以上的企業選擇了獨資(陳靜儀，2006)。外資企業產品已經成為配套的首選，使我國零部件企業難以找到主流配套的產品空間，市場受到限制。跨國汽車公司因此避免了或最大限度降低了中方合作伙伴通過“干中學”成為競爭對手的可能。

(三)通過多種乎段實現利潤轉移

跨國汽車公司在合資合作中除了享受合資公司正常的收益權以外，還通過利潤轉移的方式攫取高額利潤：

一是收取高額技術轉讓費。收取技術轉讓費，是跨國汽車公司向合資企業提供車型生產權的前提。合資企業花費巨額技術轉讓費由跨國汽車公司提供一款車型，在合資企業還未消化掉這筆巨大的轉讓成本時，跨國汽車公司又推出了這款車的改進型，由于跨國汽車公司掌握大量成熟技術，其改進型的開發成本通常遠遠低于一個全新車型的開發，但為了盡快應對市場競爭，中方不得不在談判中再次妥協，合資企業仍然需要花費巨額的技術轉讓費或委托開發費用，以及生產準備過程中工藝工程的規劃設計費。在合資企業，外方控制著零部件配套權，在國產化過程中，外方要求申請配套的中方零部件企業必須把產品送到外方母公司零部件廠檢驗。為了獲得檢驗合格證，中國零部件企業不得不向外方支付技術轉讓費獲取生產權。跨國汽車公司既要收取高額的車型技術轉讓費，又要收取高額的零部件技術轉讓費，構成實質上的雙重收費。同時，跨國汽車公司還要按銷售數量收取固定比例的銷售提成費或品牌使用費，通過設計兩步收費獲取合資公司收益。

二是指定合資公司購買國外原材料和零部件。跨國汽車公司憑借技術控制權，掌握了合資公司原材料和零部件的采購權，在建廠初期，進口散件進行CKD或SKD組裝，大量采購國外原材料和零部件，或帶人相關企業在中國投資建廠，而對國內企業或以產品標準不符合要求，或以曠日持久的產品認證為由遲遲不納入采購范圍，從而為轉移合資企業利潤創造條件。

三是指定合資企業購買國外設備或轉讓生產線。我國汽車合資企業相當一部分生產線是由跨國汽車公司轉讓的二手設備或指定采購的設備組成。

四是收取高額技術服務費。跨國汽車公司在合資合作過程中，除了協議或合約約定的項目以外，其他外國專家服務費等技術服務內容均要收取高額費用，同時對于進入合資企業配套的中方零部件企業產品，小到一個螺絲釘，大到系統組件的國產化，都必須通過跨國汽車公司的認證，收取試驗費、認證費等相關服務費用。

(四)對中方合作伙伴實施相互制約

我國產業政策規定同一家外商只可以在國內建立兩家(含兩家)以下生產同類整車產品的合資企業。因此，跨國汽車公司充分利用該項政策，產品系列全面的跨國汽車公司分別以不同類整車產品在國內建立多家合資公司，或以技術轉讓方式與多個中方企業合作，以實現對合作伙伴和企業的控制。如戴姆勒克萊斯勒分別成立了揚州亞星奔馳客車、北京奔馳轎車、福建東南奔馳商用車合資公司，同時其集團內三菱汽車分別以技術合作的方式除與北京吉普推出帕杰羅——速跑和奧蘭德以外，還與湖南長風集團的獵豹(帕杰羅V31／33)、東南汽車(菱帥、得力卡、富力卡)、哈飛(賽馬)、東風柳汽(風行)、華菱重卡(Fuso)進行技術合作，此外，三菱汽車還在國內建立了沈陽航天三菱和哈爾濱東安兩家發動機合資企業。企業數量的增加意味著每一個合資合作企業的市場范圍縮小了，削弱了單個企業的談判能力，有利于跨國汽車公司對合資合作企業的控制。這一戰略還可以使跨國汽車公司根據自身發展需要，以產品轉移或重新組合的方式順利地從一個合資公司向另一個合資公司實現戰略轉移。如日本鈴木汽車公司分別成立長安鈴木和昌河鈴木兩家合資公司：昌河鈴木生產面包車，長安鈐木生產經濟型轎車，并約定長安只能與鈴木合作生產轎車。在長安與福特成立長安福特合資公司之后，鈐木迅速轉變戰略，向昌河鈐木提供轎車車型，并考慮將昌河鈐木的合資提升到與昌河集團全面合資的層次，以實現發展重心轉移。

另一方面，由于技術合作比合資受產業政策約束小，對于短期套利的跨國汽車公司而言，其靈活性更大，部分跨國汽車公司把同一平臺的不同車型轉讓給兩家以上的企業，在全國范圍內選擇出價最高的公司與合作伙伴，讓中方伙伴同業競爭，而自己卻雙倍高額收取技術轉讓費、工藝設計費和服務費等。在零部件合資上，跨國公司也以同樣的方式進行，或以公司不同產品分別與多個中國伙伴合資，或以同樣產品劃分不同銷售區域合資，或將自身系列產品拆分，或將配套市場拆分，只輸出產品，不輸出技術，牢牢將主動權掌握在自己手中。

(五)從產業鏈與價值鏈上對中國汽車產業的全面控制

加入WTO之后，中國汽車產業發展環境發生了更為深刻的變化。以取消國產化要求和發動機股比限制、放寬服務貿易領域等為代表的外資進入汽車產業領域管理政策的調整，使跨國汽車公司在華戰略發生新的變化。由于中國汽車產業僅在整車制造方面對跨國汽車公司有限制，因而在其它相關產業鏈上，從原材料、零部件到整車，外方進一步通過原始供應原則，將其供應鏈結構全面帶入中國，或控股合資，或獨資。在價值鏈上，從研發、生產、銷售、售后服務、汽車金融等全面進入，如成立中國投資公司，全面掌控中國各個合資公司資源的調配，成立金融公司為產業鏈延伸做好準備，從而謀求從產業鏈到價值鏈的全方位控制。由于包括政府在內的中方對建立合資企業缺乏戰略和長遠考慮，僅注重于引進外資、產品和管理，忽視引進后的消化吸收和自主創新等配套措施與政策的研究。加上一些企業決策者為追求任內“政績”，經營具有明顯的短期行為傾向，在合資中舍本逐末，對當期生產經營利潤的重視遠遠重于對自身實力的培養。導致雙方的談判能力差距在合資合作過程中不斷拉大，中方所擁有的優勢比起外方內在優勢來說，重要性日益弱化下降，中方對合資公司的貢獻作用持續降低，話語權越來越弱，最終外方必將在產業政策中的松動中尋找突破口，從而走上合資—控股—獨資的道路。

三、結論與啟示

由此可以得出以下結論：

(1)技術優勢是跨國汽車公司謀取合資企業控制權的根源。在汽車合資企業中資產產權與實際控制權并不一致，獲得合資公司的實際控制權是跨國汽車公司實現全球戰略的重要手段。合資企業對合資雙方相關資源依賴性的強弱決定了合資雙方的實際控制權，合資雙方所具有的優勢重要性在合資過程中發生的變化會進一步改變合資雙方在合資公司中的地位，決定對合資企業的控制權發生轉移，跨國汽車公司的技術資源優勢由于其內在性和不可替代性，在謀求合資企業控制權的過程中起著決定性的作用。

(2)跨國汽車公司對合資企業的控制沿著技術控制——組織控制——產業鏈(價值鏈)控制的路徑依次展開：在市場開發階段，并不強求股權比例，而是通過技術控制和組織控制來實現對合資企業的控制，井在相關合約中設計條款為日后進一步獲取實際控制權創造條件；在市場成熟階段，通過建立多個合資公司、技術轉移黑箱化等手段，削弱中方合作伙伴的談判能力，使中方合作伙伴從互補合作型轉變為依附型；隨著中國加入WTO，產業發展環境的變化，跨國汽車公司又迅速帶人原有配套體系，復制供應鏈，通過群體進入標準化自己的經營環境，以實現對中國汽車產業鏈到價值鏈的全方位控制。

(3)由于我國汽車產業政策的限制，跨國汽車公司還無法謀求控股和獨資，還無法從法律意義上實現資本控制，獨占收益權。因此，跨國汽車公司利用多種手段對合資公司進行利潤轉移，侵占中方利益，使合資公司空殼化，并為最終實現對合資公司控股，乃至獨資創造條件。

(4)隨著我國投資環境的進一步改善、市場競爭的激烈和跨國汽車公司對我國市場的熟悉，中外雙方對合資企業實際控制權的爭奪也將會進一步深化。當合資雙方內部的力量對比發生明顯變化后，必然會發生因合資企業權力和利益的重新安排或調整引起的沖突。合資汽車公司的不穩定性進一步凸顯，尤其是各占50％股比的合資公司，無論從技術控制，還是資本控制角度，現實情況都使跨國汽車公司如梗在喉，不能盡其全力將中國戰略納入全球戰略。目前，跨國汽車公司在華戰略布局已經基本形成，整車和零部件合資企業的增長數量將與日趨緩，而原有零部件合資企業解體的數量會有所增加，零部件獨資或控股合資將成為日后我國汽車產業利用外資的主要形式。一旦汽車產業政策放開，跨國汽車公司獨資或合資整車企業解體將會上升。

通過以上分析與得出的結論，可以獲得以下啟示：

(1)在我國汽車產業利用外資的過程中，是以我國的市場準入資源來換取跨國公司的獨占性合約資源和非合約性資源，這也是我國制定“以市場換技術”戰略的初衷。但具體到企業層面，由于我國企業提供的資源多為權益資金和當地知識，具有更易被合作伙伴通過學習機制加以吸收的特點，其重要性和控制力度相對較弱，而作為母公司之一的跨國汽車公司依靠其對技術、品牌、文化等內生的合約和非合約資源的壟斷，有效地控制著合資企業。

從歷史發展的經驗來看，積累了能夠成為核心競爭力的技術要素和秘訣的廠家就會取得建立互補和合作關系的主動權。不具備有特色的技術和研究成果的廠家，盡管可以靠保護得以生存，但其結果只能淪為單純的委托裝配廠或部件組裝廠而已。單純依靠股權比例來對合資公司進行控制是不現實的。

由于技術優勢在合資雙方行使權力過程中具有決定性的作用，為了不使合作伙伴由可能的潛在競爭者變為實際的競爭者，中國汽車產業越靠近世界先進技術，那么它從跨國汽車公司得到的現成技術就越少。擁有先進技術的跨國汽車公司由于擔心會喪失技術優勢或競爭能力，將不愿意與中國的合作伙伴共享技術，采取多種手段控制技術外溢，這將使我國汽車產業“以市場換技術”戰略落空。因此，跨國汽車公司控制合資公司不僅是一種現實，而且有其必然性。

(2)從戰略上考慮，跨國汽車公司并不愿意轉讓先進技術。但從其他行業有過的先例來看，凡是國內有與之競爭的企業，跨國公司轉讓的先進技術和價格，都較之只有單一跨國公司時更為有利。因此，應通過各種措施和途徑，在國內形成一批可與跨國汽車公司競爭的大型企業集團。

(3)在組建合資企業時，中方企業既不應將所有同類產品以及整個產業價值鏈毫無保留放人合資公司，也不應放棄已有的技術、品牌等無形資產，更不應該放棄繼續從事自有知識產權獨立開發的權力和努力。跨國汽車公司只是將部分成熟產品的生產和相關技術進入合資公司，將合資公司定位于生產，而中國企業往往一是將同類產品(尤其是轎車)全部用于合資，二是將同類產品研發、生產、銷售整個價值鏈都進入合資公司，將產業發展的希望全部放在自己控制力有限的合資企業，給自己帶來極大的雙重風險。研發和生產是價值鏈上兩種性質完全不同的活動，研發需要集成多種技術設計出新產品的能力(以研發活動為主)，生產需要在給定產品設計條件下的制造能力(以生產活動為主)。生產并不能導致產品開發能力的自動形成，而獲得產品開發能力只能通過產品開發的實踐。中國汽車企業將產品的開發、生產等整個價值鏈都放人生產跨國汽車公司成熟產品的合資公司，實際上是放棄了產品的開發。

(4)中方不應放棄股權的控制。股權比例雖然并不等于實際控制權的分配，但一定程度上，還是對中國汽車產業發展自主的汽車工業起到了保護作用。世界各國產業的發展證明，在產業還不具備足夠競爭力的成長初期，實施有效地保護是必要的、也是必須的。目前股權控制的意義與其說是為了保護現有的合資企業中中方的權益，不如說是為正在起步的中方自主開發、自主發展的企業贏取培育發展的空間和時間。雖然這種保護是暫時的，但對于剛剛起步自主創新的國內汽車企業來講彌足珍貴。

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