家族企業治理模式的國際比較及其對中國的啟示

摘要：美英兩國在保留家族企業最終控制權的同時，有選擇地將現代公司制度的優勢融人家族企業，形成了比較成熟、規范的企業治理模式；日、德兩國家族企業家族色彩濃厚，以保障相關者利益的思想與人本主義的融合為基礎，是一種內部監控型模式；東南亞包括韓國、香港、臺灣等國家或地區在儒家家族傳統觀念基礎上，建立了以家族為代表的控股股東主權模式。比較分析三種模式的共異點，對我國家族企業的治理和發展可以得出諸多重要的啟示。

關鍵詞：家族企業、企業治理模式、家族控制、職業經理

中圖分類號：F276．5

文獻標識碼：A

文章編號：1002—2848—2006(01)—0103—06

家族企業長期、廣泛地存在于世界各國，具有重要的地位和作用。家族企業治理與現代公司治理雖然同屬契約化治理，但各有長短，存在著顯著差異。發達國家和地區的家族企業由于技術進步、市場制度的逐步完善以及管理理論和管理實踐水平的提高，逐漸完成了制度創新，雖然各國具體方式不同，模式有異，但都能吸收現代公司治理的長處，程度不同地發揮職業經理人的作用，既確保家族對企業的控制，又克服了家族制對企業發展的制約，促進家族企業健康成長和持續發展。本文擬對三種典型的家族企業治理模式進行國際比較，從而為中國家族企業尋求科學的治理觀，選擇適宜的治理模式提供啟示和借鑒。

一、國外三種典型的家族企業治理模式

企業治理模式并無嚴格的分類標準，因考察問題的角度、方式不同，而形成不同的企業治理模式的劃分。家族企業治理模式的分類也是如此。如果從廣泛的國際比較的角度來劃分，我們可以把家族企業治理模式分為美英治理模式、日德治理模式和東南亞治理模式。這主要是因為，上述地域或國家的企業治理模式中包含了從不同角度對企業治理模式所進行的分類，故而能夠較全面地反映不同類型治理模式的差異。這也是目前普遍認可家族企業治理模式分類方法的一種。

英美模式很簡單，股東資本主義，圍繞股東展開的這種治理模式主要是從內部和外部的安排當中股東對經理層的管理和制約。日德模式應該說是接近有一個主銀行的治理模式，主銀行的治理模式跟日本、德國的政體有關系。東南亞的治理模式主要是家族式的股權結構構成一種金字塔式的模式。

(一)美英治理模式

美、英兩國均是高度發達的市場經濟國家，資本市場、職業經理人市場較為完善，企業和市場的透明度較高。美英的家族企業有選擇地將現代企業制度的優勢融人家族企業中，在保留家族對企業最終控制權這一家族企業的根本特征的同時，形成了比較成熟的、規范的企業治理模式。

這種模式下的家族企業，在股權開放中仍然保留高度的控制權。首先股權的相對開放主要體現為美英家族企業股權分散化，這是所有權與經營權相分離和發展多極融資渠道促進企業成長的結果。伴隨著股權分散化，美英家族企業的主要股東法人化特征明顯。一方面，一些大的家族由于各種原因，改變了直接擁有企業的狀況，通過某個公司為中介，間接地擁有企業。另一方面，美英家族企業呈多級控股化趨勢。家族不僅通過母公司來控制子公司，而且子公司下邊還有許多孫公司、重孫公司，利用這樣的縱向多級持股結構，有效地接近各類市場和分散經營風險。其次，家族牢牢地掌握著企業的控制權，這表現在伴隨著家族企業產權的開放程度不斷提高，家族對家族企業的重要控制權并沒有任何的削弱。盡管出現了股權分散化的現象，但是美英的家族企業往往以較少的股份就可以相對控股，這與美英上市公司股權分散的整體狀況事分不開的。如美國近39％的上市公司以及近38％的合伙企業和私營公司都屬于家族控股的企業，這些企業中，家族成員所擁有的該企業股權的總和，雖然比重不是太高，但足以占據第一大股東的地位。

在職業經理人上，美英家族企業職業化管理程度高，它們普遍實行所有權和管理權分離，聘用職業經理人。一般來說，家族除了擁有所有權之外，還對企業擁有控制權，而分離給職業經理人的僅僅是管理權，這種治理結構打破了家族企業經營管理人才的局限，提高了企業效率，為家族企業的做大提供了保障。在眾多美國名聲顯赫的家族企業中，不乏兩權分離的實例，比如Dennis家族公司，這家擁有43年歷史的家族企業，目前由第二代負責，企業股權由第二代共6位家族成員平均擁有。公司的第二代家族成員為建立長期的可持續發展組織，經過兩年多的內部調整和變革，建立起專業化管理組織，在主要崗位如CEO、CFO雇傭了職業經理人，把家庭系統與企業系統進行了相對分離，將家庭控制和現代化管理較好的結合起來。

(二)日德治理模式

日、德家族企業的治理模式屬于內部監控型，是基于利益導向的多元化的相關利益主體的治理模式，它以保障相關者利益的治理思想與人本主義的融合為基礎。家族對企業的控制嚴格，家族色彩非常濃厚。

這種治理模式下的特征較為明顯：首先，股權相對集中，尤其是法人(金融機構和實業公司)之間相互穩定持股，銀行對企業持股和干股(例如德國的股票托管制度和持股人股票制度、日本的主體銀行制度)，股票周轉率低。其次，銀行不僅持有企業的股票，而且還是企業重要的債權人，這雖然提高了企業的資產負債率，但也增強了銀行對企業的影響。三是法人和金融機構穩定而大量地持股，有助于克服經理人的短視行為，避免惡意接管帶來的資源浪費，但是，法人持股者相互持股的協商交易成本較高，且容易產生壟斷行為而損害中小股東利益；由于內部封閉，資源流動性差，市場機制作用未能得到充分發揮而可能浪費資源。四是雖然很多日本、德國的家族企業管理權已經交給職業經理人，然而家族卻牢牢掌握著公司的所有權和控制權，不僅非上市公司存在這種狀況，而且在一些上市企業，甚至企業集團也存在同樣的問題，如日本企業的董事會幾乎全為內部董事(包括由主體銀行向企業派遣的內部董事)，董事與經理合一，企業對經營者的監督主要靠內部組織。

(三)東南亞治理模式

東南亞模式不僅指東南亞國家，還包括韓國、香港、臺灣等國家和地區。它是建立在以家族為代表的控股股東主權模式基礎之上的，賴以存在的條件是家族直接控制企業的發展以及儒家家族主義傳統觀念。

在這種模式下，股權相對集中地控制在家族手中，家族成員一般在企業中擔任一定職務，企業內部控制也在相當程度上存在。企業的資產負債率可能會較高，但外部債權人并不像日德模式中的銀行債權人那樣能對企業施加較大影響。股權的家族集中以及董事會的家族化傾向，使得董事會在企業事務中具有較強的支配作用。董事長個人決策和家族成員集體決策是主要的決策方式，非家族成員或本身不是所有者的經營者主要只負責具體的操作和實施。該模式的優點是，家族成員具有奉獻精神，能以公司的長遠目標為重。對于其中的上市公司，股票市場的約束使其企業信息披露較透明。但也有局限性，家族控制容易導致獨裁、濫用家族成員、排斥專業管理人才等，尤其在企業規模擴大和管理復雜程度加大時容易出現管理才能的稀缺。

二、三種典型模式的比較分析

對上述三類典型家族企業治理模式進行比較可以發現，它們既具有顯明的不同特點，又有著一些共同之處。

(一)不同特點

1．對家族企業實施高度控制的股權結構不同。這三類治理模式下的家族企業始終都保持對家族企業的高度控制權，但是達到這一目的的手段各不相同。最典型的情況有兩種：一種是通過股權分散來實現，如美國和英國。另一種是通過股權高度集中來實現，如日本、德國。如何看待這種差異，筆者認為兩國所處的外部環境，特別是資本市場的發育程度不同，而資本市場的發育是兩國金融制度的差異造成的，這與不同國家為促進經濟發展而選擇的金融制度有關。美國是先發達國家，經過了相當長的市場發育時間，包括資本市場、經理人市場在內的各類市場比較成熟，金融制度對經濟發展的促進主要是金融市場充分發揮作用的結果，政府干預很少。受益于發達資本市場的作用，家族企業即使持股的絕對比例在下降，但是股權的分離并不會威脅家族控制權的旁落。而日本是后發達國家，為了縮短與美國的發展差距，動用了較多的政府力量，并借助銀行制度加快推進經濟發展，而證券市場的發育是相對不足的。包括家族企業在內的各類企業的發展是通過與大銀行相互持股實現控制的，所以即使股權曾經一度被強制性分散，但由于外部制度環境不支持，家族企業的股權很快又集中在家族手中。這一點在日本上市的家族企業中表現較明顯。德國與日本的金融制度相似，通過與銀行的相互持股，實現了持續融資和股權集中的兼顧。

2．職業管理資源的介入方式不同。上述三類治理模式下的家族企業都不同程度地引入了外部職業管理資源，但采用的方式不同。有的是通過經理人市場引進職業管理資源，并通過開放股權和職業經理人市場的聲譽等作為正式制度的市場力量激勵和約束職業經理人。例如利用經理人市場為職業經理人定價，從而獲得橫與縱向評價和管理職業經理人的依據。利用金融衍生品市場開發的期權制度，維護經理人對企業長期發展的忠誠度；而有的國家則是以文化開路，以家族范疇的不斷泛化引進外部管理資源，并積極利用“家”文化自律、自覺等因素，強調職業經理人的內省、共同奮斗、和諧相處，更多的是利用道德等非正式制度的力量激勵和約束職業經理人。

3．非正式制度的影響不同。家族企業都是“家”文化的產物，“家”文化作為一種非正式制度深刻地影響著家族企業制度的形成。由于世界各國對“家”的理解不同，而受其影響，各國的家族企業治理模式色彩各異。海外華人家族企業以血緣為基礎的“家”文化滲透到家族企業管理的各個方面，體現為“家族”管理，即由家族成員、親戚、姻親等不斷擴散的泛家族成員管理企業；同受儒家文化熏陶的“家”文化，在日本家族企業中，則體現為“家族式”管理，即對外部管理資源灌輸“家”的精神或者理念，強調安身立命、相互依賴、和諧統一、高度信任，在家族企業治理模式中保留了濃厚的家族色彩；美國的家族企業，“家”的特征主要體現在家族對企業最終控制權的牢固掌握，而至于企業如何運作、管理資源如何整合、職業經理人如何監督，則更多地是靠外部的市場制度約束和企業內部治理結構的規范。

(二)共同之處

1．所有權和控制權重合。上述三種模式，都是以擁有所有權的家族對企業高度控制為基礎的。也就是說，無論采取那種模式，家族對企業擁有實際控制權這一家族企業的根本特征不能動搖。東南亞模式、日德模式如此，美英模式家族企業的股權比例大大下降，但家族控制權并沒有受到影響。這應是家族企業的內在特質。

2．吸收現代公司治理優點，引入職業經理人管理。三種典型的家族企業治理模式，都程度不同地接受了現代公司治理的影響，吸收了現代公司治理結構中將所有權和經營管理權相分離的基本精神。美英模式基本上都是引入職業經理人進行經營管理，基本上實現了兩權分離。日德模式的家族企業中，也又很多企業將經營管理權交給職業經理人。東南亞模式的家族企業中，職業經理人雖然主要負責具體操作和實施，但其地位和作用也呈現上升趨勢。這可看作是家族企業在發展過程中吸收現代公司治理經驗所具有的重要特征。

3．制度性傳承，發揚自己的企業文化制度。無論那種模式的家族企業，都很重視自身的文化、制度傳承。它們借鑒現代企業文化建設的經驗，將本家族企業創業者的優良傳統進行總結和發揚，加以制度化，形成具有本企業特色的企業文化制度。同時，它們很重視建享科學合理的家族成員從企業中退出的機制，從而為職業經理人的職業化管理創造制度性空間。這可看作家族企業治理的文化特征。

三、家族企業治理模式的比較

分析對中國的啟示

從以上比較分析可以看出，家族企業治理模式的選擇和發展完善是有規律性的。中國目前家族企業正面臨著治理結構調整和完善的重大歷史任務，對家族企業和家族企業治理存在著種種不同的觀點和意見，探索中國家族企業治理模式問題具有重要的理論和現實意義。這里，僅從上述國際比較中引伸出以下意見和建議：

(一)樹立正確的家族企業觀和家族企業治理觀。

從上述分析可以看出，家族企業在世界范圍內是普遍存在的，而且是長期存在的。因此在看待家族企業問題上，一是要避免把家族企業與原始、落后相聯系，家族企業完全可以存在于現代企業之中；二是要克服封閉和僵化的觀點，樹立發展著的家族企業觀，使家族企業適應經濟發展的要求而不斷完善自身的結構。也就是說，要辯證客觀地認識家族企業。家族企業治理與現代公司治理大不相同，但家族企業治理方式不僅對發展中國家，而且對發達國家，仍然是有強大的吸引力。盡管它們因不同國家、不同制度、不同文化而表現為不同的治理模式，但從整體而言，它們都是有效率的，從而才能得以長期存在和發展。也就是說，對家族企業治理要有“一分為二”的觀點，既要看到它的缺陷以及與現代企業制度的不適應性，也要看到它的優越性和長處，從而揚長避短，實現創新和發展。

(二)從中國國情和家族企業自身實際情況出發，探索實施有效控制與職業化管理相結合的治理模式。

從上述比較分析可以提煉出家族企業治理模式的“二位一體”的基本要求，這就是“既確保有效控制，又加強職業化管理”。中國家族企業治理模式的選擇和發展完善，也必須遵循這一基本要求。當然，這必須從中國國情和企業自身實際情況出發進行創新，不能照搬照抄。中國家族企業治理結構的特點是所有權與經營權緊密結合，決策權和管理權高度集中；有一定比例的家族企業設置“新三會”，但“新三會”作用有限；職業經理的介入程度仍很低。

大多數中國家族企業的創建者既是所有者，又是管理者，同時也是生產、銷售的直接參與者。在企業的創業階段，管理層的扁平化可以使企業內部信息傳遞暢通，有利于企業對市場變化做出及時反應。在企業成長階段，專業知識、管理技能、實干加巧干越發變的重要；因循守舊、缺乏創新、不具備精益求精的企業家精神都會使“創業容易守業難”變成現實。這說明家族企業的壯大，除了家族成員自身知識水平需要提高以外，在管理層(或董事會)中引進外部人，如職業經理人(或獨立董事)是不可避免的。若使外部人的利益不與家族企業的利益發生沖突，訂立激勵合同是家族企業的通常做法之一。但激勵合同并不是在任何情況下都能夠增加企業績效的。當外部人的補償與企業績效存在高度敏感時，補償風險的增加對企業產生負面作用(Mishra，McCnauyhyandGobeli，2000)，因為外部人寧愿放棄高額補償，也不愿為企業去冒風險。

外部人的引入原本是為了解決企業發展所面臨的“瓶頸”，但外部人在許多中國家族企業，尤其是在中國上市的家族企業中，并不能充分發揮應有的作用。以外部(獨立)董事為例，與美英治理模式下的家族企業的做法有很大差異，《中華人民共和國公司法》(1994年7月1日生效)以及上海、深圳證券交易所股票上市規則對上市公司的董事會組成是否設置外部董事沒有明確規定；加之社會及企業對外部董事的認識存在偏差——將企業中不持股的董事稱為“外部”或“獨立”懂事，董事會中幾乎不擁有學術上嚴格特征化的外部董事(即不與企業存在任何利益沖突)。假定確實擁有，比例上占少數的獨立董事并不足以使董事會具有相對獨立性，如新希望、太太藥業各有9位董事會成員，獨立董事分別占3席；東方集團董事會成員共有6位，外部董事占2席；廣東榕泰董事會成員共有11位，外部董事占4席等等。家族企業內本應擁有的外部董事的權責實際被削弱，其職能交由監事會(《公司法》規定股份有限公司及規模較大的有限責任公司需設立監事會)完成，而監事會是不能決定管理層的任命、罷免、補償的。比照于德國上市公司中的監管董事會，或者美英等國上市公司中董事會下設的主要由外部蕈事構成的任命、審計、補償委員會，在中國上市的家族企業設置外部董事只是流于一種形式。

由此可見，中國家族企業治理模式的選擇一是要拿出勇氣，下決心實施職業化管理，大膽引入職業經理人；二是要探索實施高度有效控制的多種方式，在能夠確保有效控制的前提下，盡可能引入職業化管理；三是要根據各個企業的實際情況選擇“二位一體”的具體模式。不同的家族企業，處于不同的企業生命周期，隨著不同的成長環境而有差異。一般認為，一國企業的治理模式選擇應結合本國的經濟、文化、技術條件和市場發育狀況、法制環境與歷史沿革等因素，構建適合本國實際情況的公司治理模式。至于一個企業的企業治理模式選擇，則要在充分考慮本國的基本制度環境背景前提下，分析企業在不同的生命期決定企業存在和發展的關鍵性資源的種類和分布狀況后而定，特別是以人力資本為核心資源的新型企業和以物質資本為核心的傳統企業之間有著很大的差異。中國是一個工業化進程尚未完成且仍處于轉軌時期的發展中國家，勞動力密集是我國經濟的稟賦特征，大多數家族企業仍處在原始資本積累過程中。這決定了稀缺性物質資本尤其是財務資本，是我國家族企業現階段的核心資源之一。同時，由于某些行業買方經濟的形成對經營管理型人力資源提出了更高的要求，兼之由于只是經濟浪潮等的影響，部分家族企業正積極介人和致力于發展高科技產業，技術型人力資本所發揮的關鍵性資源作用也日益凸顯，使得人力資本在一定程度上和一定范圍內也成為了家族企業的核心資源。即不同的家族企業擁有的核心資源千差萬別，即便統一企業的企業治理模式本身也具有漸進性、階段性的演變特性。因此，筆者以為，可以將“天然”擁有公司控制權(張維迎，1998)的經理人視為企業其他所有利益相關者的“代理人”，從而將股東至上的治理模式等很多現實經濟中的種種企業治理模式，皆置于委托——代理理論與關鍵利益相關者和關鍵性資源的公司治理理論相結合的這一基本分析框架之中：不同的市場條件、政法環境和文化背景下，關鍵利益相關者之間采用不同的治理機制，從而形成不同的公司外部治理環境和內部治理結構，而美英、日德模式也正印證了這一點。

(三)揚長補短，在實施有效控制、引入職業化管理的同時，高度重視企業文化制度建設。

如上所述，國外不同模式的家族企業中具有制度性傳承的共同特征，重視企業文化建設。這一點對于我們中國家族企業來說，也是至關重要的。企業文化建設，對于家族企業而言，恰好是揚長避短，揚長補短，吸收現代公司制度優點的粘合劑和切入點。幾乎所有成功的家族企業，都有著自己曲折輝煌的創業史和奮斗之路，總結創業者經驗，發揚創業者精神，并使之成為企業獨有的一種文化，進而制度化，這對于企業的成長和發展具有重要的意義。借鑒國外經驗，中國家族企業治理也應重視企業文化制度建設，不要認為文化是軟的、無關緊要的。在進行企業文化建設中，我們認為：一是要把文化建設與企業的治理結構調整相結合，與企業發展戰略、經營管理等各項規章制度建設相結合，不要為文化而文化；二是要從本企業實際出發，處理好家族控制與職業經理人、企業員工的關系，立足于調動全體員工特別是高層員工的積極性；三是要立足于建立一個開放系統，既要發揮“家”文化的長處，更要克服“家”文化的缺陷，注重以人為本和公平、公正。

責任編輯、校對：趙西寧