交行模擬董事會：否決長期激勵計劃案

編者按:作為國內排名第五，且是在香港上市的首家國有控股商業銀行，交通銀行計劃推出高管長期激勵計劃，該計劃選擇虛擬股權的“股票增值權”方式，從而繞開了國有產權向高管轉移這一敏感區域。我們“模擬董事會”欄目特別討論該提案，意在提出一些不同的思路和主張，以供具有相似情況的公司借鑒。

上海陸家嘴，交銀金融大廈46樓會議室。交通銀行（3328，HK）模擬董事會在此召開，討論長期激勵計劃這一議題。5名虛擬董事鄭培敏（榮正咨詢）、薛鋒（經邦咨詢）、皮海洲（評論家）、李元（經濟學博士）、王明明（中小投資者代表），以及夏習強（董事會人事薪酬委員會主席，不參與最終表決）參與本次虛擬董事會，符合《公司法》的相關規定。會議由虛擬董事長鄭培敏主持。

模擬董事會召開之前，已派專人將討論議題和法律資料發給諸虛擬董事。其中包括以下三份:

主要條款:

股票增值權是授權資本，不需解決股票來源問題。計劃中參與者的收益，等于授予日股價與行權日股價之間的差額與該參與者持有的股份數的乘積。舉例來說，假設交行某位高管被授權100萬股，交行H股IPO的價格是2.5港元，如果兩年后股價升至5港元，那么這位高管可以獲得收益為:（5-2.5）港元×100萬股×25%＝62.5萬港元。

根據長期激勵計劃，股票增值權是指參加者獲得自授予日起至行使日內被授予的交行 H股的股價增值(如有)收益的權利(須受若干限制)。

根據授予股票增值權，可予授出的股票增值權總數為750萬股，相當于銀行已發行股份總數的0.11%，行權價為2.5港元。

所有于2005年6月23日在職的該行總行高管人員均符合資格參與。每份股票增值權的行權價為2.5港元。股票增值權將從2005年6月23日起10年內有效。授出日期后最少須有兩年歸屬期才可行使權利。

股票增值權須受到以下限制:

（a） 由授出之日起兩年后最多可行使25％授出的股票增值權;

（b） 由授出之日起三年后可再行使25％授出的股票增值權;

（c） 由授出之日起四年后可再行使25％授出的股票增值權;

（d） 由授出之日起五年后可行使余下的25％股票增值權;

期滿后，未行權部分可在有效期內繼續行使，超過有效期仍未行權的即被視為放棄。

國外經驗:

從國外經驗來看，國外銀行解決該問題的一個很重要手段就是股權激勵機制。數據表明，美國銀行業擁有股票期權的員工占員工總數的比例高達10％－15％，遠高于工業企業3％－5％的比例。銀行業高管人員在美國是人所眾知的高收入人群，已于2003年退休的花旗集團董事長兼CEO Sanford I.Weill當年所拿到的薪酬為4470萬美元。在此巨額收入當中，絕大部分屬于長期激勵報酬，年薪在其收入中的重要性已顯得微不足道，起決定作用的則是來自激勵部分的收入。

按照交行58.56億股的發行規模，以及授權額度占發行額度的15%，比較接近于美國大銀行的水平，1999年年底的數據:美國銀行業已執行或已撥備的股票獎勵數量占流通普通股票的比例為:大銀行為16.9％，其中已授予分賣的股票占8.9％，已儲備的占8％;小銀行為7.7％，其中已授予的占5.7％，已儲備的占2％。交通銀行占流通股15％的比例實際上已經比較接近于美國大銀行的水平。

法律依據:

《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》

第二條 本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。

第九條 激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

第十九條 本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

第二十二條 股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

主持人:相信各位董事、與會人員已經看過此前的會議資料。我們這一次董事會例行會議的主要議題是討論和表決交通銀行長期激勵計劃的方案。我們首先請董事會人事薪酬委員會夏主席介紹一下提案的相關情況。

夏習強:各位已經提前拿到了本次會議的議題和相關資料，在此我做一個簡要說明。長期激勵計劃是企業授予核心員工分享企業成長收益權的一種獎勵方式，是整體薪酬計劃的一部分。從整體規劃看，參與長期激勵計劃人員的范圍主要包括各董事、監事;總行部門副總經理、省級分行和直屬分行副行長及同等職位以上的高級管理人員和有突出貢獻的員工。

我們這次草擬的《交通銀行長期激勵計劃（草案）》主要按照《交通銀行上市招股說明書》的基本原理進行設計。交通銀行已經聘請了全球著名的人力資源咨詢公司華信惠悅（Watson ＆Wyatt）幫助我們進行規劃，協助制定股權激勵和員工薪酬改革方案。目前，華信惠悅在北京、上海、深圳三家分支機構的主要專業顧問已經完成交通銀行薪酬制度方案項目。

交通銀行作為首家在香港上市的大型國有商業銀行，招股說明書中寫明了激勵計劃的主要目的:吸引和留住核心人才，鼓勵高級管理人員的經營行為最大限度地與交行的長遠發展及股東根本利益達成一致。

從2004年10月份開始，人事薪酬委員會即開始審議長期激勵計劃的方案。我們最初的激勵計劃覆蓋董事長、總行行長、監事長、首席財務官、首席風險官、首席信息官、總行部門總經理、省級分行行長、直屬分行行長，共約235名高級管理人員。并且在下屬的個別分行展開了試點，并且根據征求到的意見做出了修訂。

股權激勵方案的經歷了變化。第一次版本的激勵計劃議案，計劃授出股票增值權總數不超過股份總數的15%，股票增值權在授出權力當日起10年內有效，合格參與者為上述范圍。但是財政部否決了這次議案。第二次，也就是這一次，我們縮小了股權激勵的范圍，僅限于上市日在職的高層人員，包括1位行長、6位執行副行長、紀律檢查委員會書記、首席財務官和首席資料官，共15人。本次股權激勵方案中授出股票增值權的股票總數為750萬股，每股股票增值權的行權價格為2.5港元。

主持人:下面就請各位董事對這份草案發表自己的意見。

李元:股票增值權是一種虛擬的股權激勵計劃，激勵對象無須支付成本。對管理層來說，只需把企業經營好就會獲得收益;股票增值權的好處是因為并非實際持股而不會稀釋股東權益，且較少受到法律政策的約束。

薛鋒:我認為方案的激勵成本相對較高。股票期權激勵是“性價比高”的激勵方式，股票期權是受益人選擇行權后，經過一定的持股鎖定期，然后也可以在公開市場上出售，從中獲得收益。激勵成本由市場承當，企業利潤不受影響。

而股票增值權是一種延期支付的獎金，收益完全是來自行權當年企業的凈利潤，雖然不會攤薄股本，但卻直接沖減了每股收益，降低股東權益，對公司而言，股票增值權本質特征是:“企業請客，企業買單”。股票增值權一旦行使，激勵作用即行消失。

這一方案對激勵對象的約束作用相對較小，股票增值權屬于無償贈送，激勵對象無須支付成本，企業經營好會獲得收益，經營不好不會遭到損失，只有激勵沒有懲罰。一般而言，國際上通用股票期權的辦法。

例如，國內A股上市公司中化國際（600500，SH），采用股票期權計劃，總量為2000萬股，認購價格0.5元，行權價格5元。激勵對象如果選擇行權，首先要付出1000萬元，如果業績上不去，股價上不去，1000萬元會被套牢，對激勵對象具有相當大的約束力。

李元:在所有的股權激勵工具中，股票增值權屬于激勵成本較高的一種。從國際上看，股票增值權曾在上世紀80年代相對紅火，進入90年代之后，則大幅萎縮，很少有上市公司采用，主要都被股票期權取代。早在2003年，股權激勵制度最大的實踐者和受益者微軟公司宣布放棄期權制度，個中原因值得深思。

王明明:我認為僅對十幾位高層做出激勵，實際的效果不大，跟普通員工好像一點關系也沒有。因為這些職位在分行行長以上的人員，每年工資和獎金收入已經超過40萬－50萬元，還有其他很多福利。采取這個激勵計劃后，每年收入將至少翻一番。目前基層員工的收入在5萬－8萬元。雖然從整個社會來看，我們的員工整體收入屬于中上，且較穩定。但是我認為上下級之間的差距過大，也不利于開展工作。其實，我們落實服務，面對客戶的主要是中下層員工，我覺得當前更應該考慮的是，如何調動一線員工他們的積極性，提升服務的效率和質量。而對高管的激勵與否，可見的差別不會太大。

主持人:在委托權和所有權分離的情況下，要保證管理者為所有者的利益工作，公司治理需要解決的核心問題便是高管與所有者之間的關系。業內普遍贊同實施激勵辦法，從而使兩者的利益捆綁在一起。境外投資者也都非常看重管理層與公司的利益如何關聯，并且作為一項投資判斷的重要依據。

激勵辦法如果實施，用什么樣的標準、原則來考核激勵對象的業績呢？我認為這一部分敘述和規定很模糊。目前國內對銀行高管考核普遍沿用的是比較簡單的指標，只是把高管業績與當年度的利潤簡單掛鉤。可能導致管理層制定決策時容易注重短線，而沒有考慮到銀行長遠發展和股東長期回報。

不久前國務院批準的證監會關于提高上市公司質量的26條意見里就做出明確的規定，鼓勵上市公司推行股權激勵機制。如在第6條意見中就指出，要加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。要求上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員以及員工的積極性;要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經營業績。

夏習強:我們要看到股權激勵不是對價內容。“對價”是給流通股股東好處，“股權激勵”是給高管好處。讓高管與股價掛鉤的好處是能夠刺激其搞好公司業績，間接讓股民受益，“股權激勵計劃”在股改過程中的引進，客觀上能夠增強流通股的信心，這一點必須給予肯定。我覺得應該實施激勵計劃。

王明明:我認為目前公司的治理水平還有待提高。實際上，目前的董事會乃至股東大會很大程度上就由經營層實際控制，股權激勵如果把握不好，就會變成了自己考核自己、自己獎勵自己。

考核指標的設定也十分重要。如果設定的要達到享受股權激勵的業績指標太高，大大超過經營層的心理預期，那么就很可能達不到激勵效果。如果設定的太低，自然又有損于股東利益。目前考核指標不僅比較單一，而且只有獎勵，沒有懲罰，實際上是一種“單邊”紅包。

在“牛市”時，所有的股票都會上漲，股價上漲和經營者經營好壞并沒有太大的因果關系，卻能獲取巨額收益，而一旦“熊市”到來，股價沒有上漲，可以選擇不行使股票增值權。IBM前總裁郭士納從1999年到2001年通過期權獲利3.03億美元，與此同時股東收益只增加33%，思科同期收益減少了22%，而CEO錢伯斯期權收入高達2.79億美元。這些也證明，股東價值和高管激勵，并沒有正相關效應。

李元:考核指標本身確實值得關注。比如，如果單純用凈利潤性質的指標，經營層可能會傾向于通過一些非經常性的交易項目，來達到考核的數年之內的利潤目標。如果用上扣除非經常性損益的指標，經營層仍然有可能會利用一些變更會計估計、提前確認收入、遞延確認成本費用等方式，來進行盈余管理。情況惡劣的，還有可能會出現虛構利潤等會計操縱等違法行為。

當企業經營不善或者股市大跌，很可能會出現兩種狀況:一是期權對經營者失去激勵作用，他們將不再努力地為企業工作，甚至可能離開企業;二是由于管理層通過正常渠道難以獲取自己“應得”的收益，他們就很有可能通過做假賬來提高企業的業績。例如通用公司不久前曝出的假賬，可以追溯到4年以前。直到今天黑幕揭開，數年積累的惡果需要一并承擔。

實施股權激勵的條件還需要進一步完善。即便在法律的威懾下，經營者不敢造假，他們也可以通過合法的手段以損害企業長遠發展為代價，提高企業的短期效益，如大力削減各種必要的開支以降低成本，削減研發費用，這雖然在短期內可以大大提高企業的收益，但對企業長遠發展是不利的。

王明明:郎咸平曾說，股權激勵不是治理上市公司弊端的靈丹妙藥，證券市場需要嚴刑峻法。目前股權激勵計劃其實是大股東說了算。中小投資者并沒有真正的話語權。而學者趙錫軍提出，應該在逐漸形成董事會制度后，由董事會提出激勵方案，最終由股東大會表決。在國有銀行上市以后，按照海外資本市場治理規則，讓薪酬制度演變成法定程序。

皮海洲:如果上市公司的高管們真具有職業道德的話，他們拿著上市公司豐厚的薪酬，享受著上市公司提供的各種優厚的待遇，他們理應為上市公司的發展鞠躬盡瘁、死而后已，全心全意地致力于上市公司的發展。正如郎咸平所說，這是“職業經理人的信托責任”。就像韋爾奇和艾柯卡那樣。韋爾奇從1980年接任通用電氣首席執行官到2000年退休，一共在通用電氣擔任了20年的高管，在20年中把通用電氣的市值由300億美元擴展到5000億美元。但他離開通用電氣的時候，通用電氣并不是他的。

激勵計劃如何抵御高管的道德風險？盡管規定上市公司董事、監事、高級管理人員的股權激勵要以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件，但高管們完全可以通過弄虛作假的手段來虛增公司的效益，以便獲得更多的相關利益。

在不少上市公司里，公司業績年年滑坡甚至出現了虧損，但公司高管們的薪酬卻是在年年大幅增長。比如顧雛軍，他一邊在掏空上市公司導致科龍電器業績大跌，一邊他卻享有著高達600萬元的最高年薪。TCL是較早實行股權激勵的企業，股權激勵一度激發了萬明堅及高管們的積極性，然而實踐表明，TCL通訊的股權激勵并沒有帶來企業效益的提高，不僅TCL通訊及TCL集團在上市當年就出現了巨額的虧損，而且就連TCL通訊的總經理萬明堅及其手下的一幫人也都棄TCL集團而去，最后投奔到了長虹趙勇的麾下。可見TCL的股權激勵，不僅提高不了公司的效益，調動不了高管的積極性，甚至就連高管的人都留不住。

薛鋒:美國銀行業擁有股票期權的員工占員工總數的比例高達10％－15％，我認為，激勵制度的初衷是好的，但是，一是要擴大受益的面積，真正調動大家的積極性，看到實際效果;二是要有獎有罰，通過確立務實的考核辦法，讓所有員工和銀行效益、股東權益休戚與共。

主持人:各位都談了自己的觀點，我本人還是傾向于通過此提案的。如果缺乏長期的激勵機制，高管搞一年拿一年獎金，就會只關心當年的業績，當年能拿多少獎金，至于公司的戰略發展就不去考慮，對公司今后的成長性、股東穩定的長期回報不太關心。現在請各位表決一下。

（表決畢）

主持人:表決結果是:3票否決，2票通過。根據表決結果，模擬董事會否決長期激勵計劃案。因此，本提案暫緩實施。我建議董事會責成人事薪酬委員會根據以上意見，重新修訂細則，并于6個月后重新提交董事會表決。