文教授的獨董幸福生活

做好獨董的三條秘籍是:一是要有獨立身份;二是要提出有價值的見解;第三是要能夠有效地參與決策

文教授是一夜成名的。此前，文教授是國內(nèi)一所著名高等學府的經(jīng)濟學教授，在經(jīng)濟學領域頗有建樹，已有若干部大塊頭的學術著作列于名下。文教授還身兼該高校商學院院長一職，雖說他擁有儒雅的學者風度、視角獨特的觀點，也時常見之于媒體，但之于名滿天下還有一段距離。然而，在一次董事會會議走形式的決策議案投票時，文教授居然投了反對票！此舉使他成為打破“花瓶獨董”的第一人，客觀上成全了他欲為“真正獨董”的心愿。

文教授本來就是諸多企業(yè)關注的對象，在監(jiān)管層越來越強調(diào)微觀企業(yè)要完善治理結構的當下，文教授自然是獨立董事的理想候選人。不過文教授自己對此倒是極為冷靜。他很清楚，眼下各企業(yè)，尤其是上市公司，對于獨立董事的認知，還是停留在“高級顧問”的層次，它們希望獨立董事的主要職責，就是從專家的角度對企業(yè)的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學術影響力、社會關系等無形資源為公司創(chuàng)造豐厚的有形價值以及增加公眾對公司的信任度就夠了。至于《公司法》對于獨立董事所要求的行使獨立董事的監(jiān)督權、保護中小股東利益等職責，多數(shù)企業(yè)倒是沒有意識到，或者干脆忽略了。

然而，文教授卻是很看重自己的職業(yè)聲譽。對于自己出任獨董的公司，即使所付酬勞再高也堅決不去做那董事會會議室里的盆景。文教授深知，出任獨立董事首先要有勝任獨董職責和承擔風險的專業(yè)能力，還要了解企業(yè)的運作，其次要有足夠的精力和時間參與到董事會的運作中去，及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營中的危險信號。這里面不僅有個能否出任獨立董事的問題，更大程度上，還有個能否勝任獨立董事的問題。

正是對于這類問題的追問，使得文教授對于獨立董事的理解，超越了社會上普遍認為獨董是“美差”的誤讀。也源于文教授自我職業(yè)素養(yǎng)，在前一陣上市公司獨董紛紛辭職的背景下，他仍然繼續(xù)著他的獨董幸福生活。對此種經(jīng)歷，文教授有著自己的感慨，他以為做好獨董至少有三條秘籍必須參悟透徹:一是要有獨立身份;二是要提出有價值的見解;第三是要能夠有效地參與決策。

獨立身份

我們先說獨立身份。獨立董事在董事會中的最主要個性所在就是:獨立。那么如何理解這個獨立呢？說白了，獨董，獨董，價值體現(xiàn)就是獨立。獨立于誰？獨立于大股東，獨立于大股東的代表董事，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。從維護中小股東利益的角度出發(fā)，從而達到維護上市公司整體利益的目標。因此《公司法》對于獨立董事就有這樣的要求:獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

然而，回到具體的操作層面，文教授卻深感保持這個“獨立”難之又難。根據(jù)眼下的獨立董事制度，要求獨立董事是非股權董事。因而，文教授只是獨立董事而非股東。不是股東，在利益上自然比較超脫，不是為某一個股東說話，而是為全體股東說話，那么他代表的利益應該是全體股東。但是，根據(jù)常理，他代表誰的利益，關鍵在于他受誰的委托。誰出面聘請他作獨立董事，誰給他獨立董事報酬，他自然會站在誰的利益一邊。如此理論與現(xiàn)實的差距，讓文教授常常自嘲是自己是現(xiàn)代版的“包青天”，因為要保持獨立和公正就不得不“拿著甲給了他聘書和聘金，偏偏為乙說話”。

不過，文教授對此很困惑——這樣依靠他個人的品德和覺悟而不是合理制度安排基礎上的“獨立”，他還能堅持多久。他的同行魏杰為了“獨善其身”而做出了另一種選擇，向聘用其的上市公司交辭呈走人。而另一同行，西北化工的獨董吳昌俠的選擇是以為自己公司貸款擔保的方式卷走西北化工的資金達一個億的規(guī)模，直接造成西北化工ST的命運，刷新了獨董由“花瓶”到“殺手”的記錄。

有價值的見解

如果只是泛泛地提出一些見解，對于目前上市公司的獨董們，也還是順手拈來的。畢竟，獨董們基本系出名門，不是在國內(nèi)某一領域有一定成就或有一定影響的專家，就是一些知名學府的教授，或者是著名的證券從業(yè)人員。然而，我們對于獨董的期待，更確切地說，設置獨董的初衷還在于，維護中小投資者利益，規(guī)范上市公司法人治理結構，扼制大股東對上市公司的侵害，規(guī)范關聯(lián)交易，消除弄虛作假。

然而在實際操作中，獨立董事難以真正實現(xiàn)這些目標。目前的規(guī)定是獨董每年不少于15個工作日，在有限的工作時間中，獨董要有效地行使職責的基礎是對公司的人事、財務等情況有充分的知曉。但獨立董事獲取信息的來源是公司管理層或董事會，雙方在獲取信息上的不平等使得獨立董事處于被動地位，如此獨立董事也就很難提出什么有價值的見解。由此可見真正有效的信息對于獨董之重要性。于是，文教授在其近幾年的獨董經(jīng)歷中總結了一些獲取上市公司有效信息的經(jīng)驗。

第一，刨根問底的智慧。 一個有能力的獨立董事除了具備人們經(jīng)常提及的素質(zhì)，如:誠實、責任心和可靠的商業(yè)判斷力之外，還必須具備對不熟悉的業(yè)務刨根問底的智慧。文教授對于一些財務數(shù)據(jù)，或者主要業(yè)務的背景以及金融風險是一定要弄清楚來龍去脈的。

第二，功夫在董事會之外。在董事會會議上，獨立董事太多的時間花費在聽取流于形式的簡報會和在程序化的方框里“畫勾打叉”了，卻沒有足夠的時間參與解決影響業(yè)務的實質(zhì)性問題。而文教授的經(jīng)驗是，在會議室以外花費更多的工作時間討論問題才是重要的。獨董們應該把他們工作時間的大多數(shù)（約90%）用于獨自一個人閱讀董事會簡報，或者和其他董事們一起圍坐在大辦公桌邊討論。

第三，培養(yǎng)獨董的 “專長”。 面面俱到不是不好，但實際情況并不需要這樣。獨董職責在于審計和深入業(yè)績進行分析，因此，獨董應該專注于公司的重要領域方面培養(yǎng)更多的專業(yè)知識和相關業(yè)務技能即可。如果能與商業(yè)顧問和朋友交流意見，建立一個包括他們在內(nèi)的人際關系網(wǎng)絡，也是很好的選擇。

第四，敢于逆耳忠言。即使獨立董事對業(yè)務很有見地，他們也不會無所顧忌地表達自己的觀點，以免和多數(shù)人的意見相左。然而，一個盡職的獨董不僅支持管理層，也會對管理層提出逆耳忠言。有建設性的反對意見遠勝于一味地點頭。

第五，協(xié)調(diào)時間和工作。從當前人們對于獨董的指責來看，多半是認為獨董們沒有為其公司付出適當?shù)墓ぷ鲿r間。如果獨董們打算真正監(jiān)管公司的業(yè)績以及討論重大策略問題的話，那么他們將需要付出遠遠超過《公司法》所規(guī)定的標準工作時間。

第六，不要盲目“獨立”。一個好的董事會必須有好的獨立性。一個好獨董必須是董事會潛在的“利益沖突者”。但是這并不意味著，獨董必須和每個董事都保持獨立。有時候，獨董甚至可以給管理人員提供實用的意見。現(xiàn)在獨董所面臨的挑戰(zhàn)是在不犧牲專業(yè)知識的前提下強化獨立性。

有效地參與決策

獨立董事能否有效地參與所在公司的決策，以文教授早期的獨董經(jīng)驗來說，基本上是“橡皮圖章”。雖然，文教授熟知，中國引入的獨立董事制度對于獨立董事有三方面的預期:既要發(fā)揮顧問和咨詢職責，也要發(fā)揮監(jiān)督職責，還要發(fā)揮參與決策的職責。但在實踐中，上市公司對于獨立董事的需要，首先來自于監(jiān)管部門的強制規(guī)定，其次是期待獨立董事的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司創(chuàng)造財富。因此，制度設計和輿論宣傳上賦予獨立董事的責任和希望，與上市公司對獨立董事職責的理解是并沒有取得共識。

此外，文教授很多的同行出任獨立董事之時，只是礙于熟人情面，認為當獨立董事是一件名利雙收的事，并非真正要參與公司治理。一旦要在無數(shù)投資項目書、財務報表上簽名時，才知道并不那么輕松。如果認真履行獨立董事職責，仔細核對和調(diào)查各項指標，這明顯是不信任朋友，而且也不好意思拿人家的錢還挑人家的錯;但另一方面，要照顧面子就得自擔風險，盲目行事輕則名譽掃地，重則被投資人送上法庭，ST鄭百文獨立董事陸家豪就被判罰了10萬元。

那么，在制度層面還沒有為獨立董事參與企業(yè)決策有什么具體細則之前，獨立董事該如何為之呢？

首先，為保證獨董勤勉盡責，獨立董事應適當減少其兼任獨董職務的公司數(shù)量。除其本職工作外，非職業(yè)化獨董以不超過3個兼職為宜。文教授坦言，雖然有不同行業(yè)、不同地區(qū)的多家企業(yè)來聘請他出任獨董，但是他只選擇了三家他熟悉的公司。人的精力是有限的，面對上市公司各種財務報表，或者關聯(lián)交易等等決策信息，都需要獨董細查慎讀，且獨董簽名是法律問責的根據(jù)。如果你非三頭六臂之人，受任的公司數(shù)量多了，難免百密而有一疏而淪為“瀆董”。

其次，對自身權利、職責和風險有理性的認識。獨董一度被認為是名利雙收、風光無限的美差。直到有些獨董被送上法庭，各家上市公司的獨董們才警醒，這份“美差”也是有風險的。文教授在這方面顯示出了他慣有的審慎，他在出任獨董之前就細細地研究了國家法規(guī)賦予獨董的各項權利，以及自身所需盡到的義務。不過，文教授提出一點，希望監(jiān)管者在強調(diào)獨董個人盡職的同時，也能為獨董們提供法律上免于問責的保障。否則，總是扮演少數(shù)派而唱“獨立”之調(diào)的獨董們，在面對上市公司董事會大多數(shù)時會有“敢怒不敢言”的無奈。

再者就是獨立董事的綜合素質(zhì)。不同的公司出于自身需要，對獨立董事的技能要求也不一樣。但對獨立董事的一般要求是，不僅僅是行業(yè)里的技術權威，最好是綜合性人才，能夠做出有價值的商業(yè)判斷，必須具有相當?shù)钠髽I(yè)和商業(yè)閱歷，要具有一定程度的教育背景，同時要有直抒己見的勇氣和魄力。用文教授的話說就是，“不是金剛鉆，你別攬瓷器活。”

最后，文教授用他老外同行戈德瑞的一句話為他的獨董幸福生活做了總結:“獨立董事應該為公司業(yè)績創(chuàng)造出巨大的價值。我們給予他們優(yōu)厚的報酬，要求他們?nèi)耐度氩⒄J真履行自己的職責，僅僅只是聘用獨立董事毫無意義。他們必須利用其獨立性和知識為公司增加價值。”