廣東科龍：新主人登場

◆ 躊躇滿志的顧雛軍正式登場，成為科龍的新主人。這是一個看似盛大而絢麗，其實高處不勝寒的舞臺

廣東科龍電器股份有限公司（深圳交易所代碼：000921，下稱科龍電器或科龍）對現今46歲的顧雛軍而言，既是起點，也是終點。

收購科龍是顧氏四年資本征戰的首役，更是其未來宏圖大業的奠基禮。顧主掌公司四年間，科龍電器向公眾展示了四份財報，頭一份巨虧，繼而兩份轉盈，最后一份再度虧損——正是這份2004年的虧損年報引發爭議，中國證監會由此立案調查，顧雛軍隨后案發。

在目前僅披露了只言片語的調查結論里，顧被認為制造了科龍電器的虛假年報，并涉嫌侵害上市公司以向其個人資本王國輸送利益。

在馳騁中國資本市場四年后的今天，顧雛軍因科龍而遭受其人生最大的一次重創；創建至今21年的科龍電器，也因顧雛軍而陷入前所未有的危機。

如今，回溯2001年末廣東順德市容桂鎮政府將科龍交于顧雛軍之手的種種復雜而微妙的背景，或可有助于揭示四年后這場危機的根由。

黃金時代

科龍電器前身為珠江冰箱廠，坐落在廣東順德市容奇鎮，自1984年誕生至1992年八年間，一直是政府全資所有的鎮辦企業。1992年底，珠江冰箱廠經股改組建為廣東珠江電器股份有限公司；兩年后，再更名為科龍電器。

公司初創時，政府通過容奇鎮經濟發展總公司持股80％，向員工定向募股20%。每股作價1元，總股本4.224億元。潘寧任公司首任董事長，同時兼任總裁；鎮干部徐鐵峰擔任控股公司法定代表人。

地處改革開放前沿的科龍，自成立之日起即尋求海外融資。1993年，港人李國明應徐鐵峰之邀擔任科龍財務總監，李時任普華永道會計師，對國際資本市場頗為熟悉。當年，李為科龍在香港做了一次成功的私募，引進三家境外投資人，募集資金近4億元。科龍電器股本由是增至6.04億股，容奇鎮經濟發展總公司仍保持絕對控股地位，但公司性質則變更為中外合資企業。

三年后，科龍電器在港上市，以每股3.67港元成功發行2.01億股H股，募集資金折人民幣7.07億元。之前三家境外投資人所持總計1.82億股同時轉為H股流通，于公司上市后拋售套現。科龍電器股份由此三分：廣東科龍（容聲）集團有限公司（自1996年取代容奇鎮經濟發展總公司代政府持有科龍電器股份，下稱容聲集團）持內資股41.96％，內部職工持內資股10.49％，H股流通股占47.55％。

H股成功首發次年，科龍再度向香港市場配售7660萬股，此時發行價已高達9.2港元/ 股，募資折人民幣7.54億元。

1997年，歷經在香港市場的兩次成功發行，科龍電器迎來了歷史上最好的年代，當年營業總額達34億元，利潤高達6.6億元；每股盈利0.67元，股價最高沖破每股11港元。

當時，科龍電器主營業務幾乎全系冰箱產銷，所產容聲牌冰箱占據國內冰箱市場份額逾20％，是當仁不讓的龍頭企業。

時至1998年末，科龍創始人、主掌企業14年的潘寧辭去公司總裁一職，留任董事長；原副總裁王國端接任總裁。1999年4月，年逾花甲、自稱“超齡服役”的潘寧再辭董事長職務，自公司創辦時起即追隨潘寧的王國端正式“接班”。

在科龍老員工們看來，潘的退出標志著科龍黃金時代的終結。曾是潘寧副手、任職科龍電器副總裁的一位人士告訴《財經》，潘為人兼容并蓄，手腕靈活，經營企業以穩求勝。其主政后期，國內同業競爭業已加劇，冰箱價格戰已經打響，但潘處亂不驚，堅持以質取勝，引領科龍在上世紀90年代末期的驚濤駭浪中平穩穿行，直至交班。

然而，即便有強勢人物潘寧的引領，科龍亦不能幸免世紀之交中國鄉鎮企業遭遇的普遍掣肘，即政府對企業的主導乃至干預。在容奇鎮，鎮政府通過容聲集團控股科龍，集團與政府實為一體，集團董事會即為鎮政府領導班子，既在政府領薪，又在上市公司獲利。同時，由政府官員衍生大批裙帶企業掛在集團公司名下，向上市公司供貨，包攬上市公司銷售，導致科龍成本高企，冗員繁多。

潘寧交班后未久，科龍于1999年5月在深交所發行A股1.1億股，籌資10.7億元人民幣。當年，原屬容聲集團的空調資產被并表至科龍電器，公司營業總額驟增至56億元，純利6.7億元。其冰箱產量為國內第一，全球第五；空調產量為國內第五。

“科龍早年的利潤豐厚，掩蓋了很多矛盾。”上述科龍高層告訴《財經》。然而，頂峰之年難掩衰頹的前夜，很快，轉折之年到來了。

轉折之年

2000年的標志事件，是容奇鎮的行政區劃調整。

當年2月，容奇鎮與緊鄰的桂洲鎮合并成立容桂鎮，政府領導隨即變更。新的鎮委書記是來自順德市北滘鎮、有著“博士書記”稱號的鄧偉根，鎮長則由原容奇鎮副鎮長徐鐵峰擔任。

徐鐵峰系科龍控股公司容聲集團的首任董事長，1995年離職后任容奇鎮副鎮長，曾拉港人李國民入局，為科龍成功私募并最終實現在海外上市，向來是對科龍有著強大控制力的實權人物。知情人向《財經》透露，徐氏曾冀望容桂鎮書記一職，但最終落敗，加之與鄧偉根不和，遂有去意。

徐氏履新鎮長不久，即赴香港會見李國明、李國榮二人，直言自己有意出任科龍總裁，希望得到后者支持。李國明時任科龍副總裁，主管財務；李國榮則系科龍獨董，二人與科龍在港之機構投資者過從甚密，實為科龍與香港資本市場的“橋梁人物”。

此次會面后，徐返順德匯報，自稱已獲香港機構投資者支持。2000年6月，徐即辭去鎮長一職，出任科龍總裁。王國端雖留任公司董事長，然已無實權。一年后，徐繼而接任董事長，王國端徹底退出。

徐鐵峰“下海”后，原順德市財政局長劉知行接任鎮長。由是，容桂鎮政府已是“外鄉人”的天下。這一政府首腦更迭的直接影響，是拉開了原先密不可分、同為一體的容聲集團與科龍電器之間的距離。

一位科龍前任副總裁向《財經》透露，2000年以前，集團和上市公司管理層同為容奇鎮本地干部，財務互通，資金共享，實為“你中有我，我中有你”，僅在上市公司對外報表上加以區分。2000年人事變遷后，容桂鎮政府要求“三分開”，即鎮政府與容聲集團分開，容聲集團再與科龍電器分開，政府加強了對集團公司的控制。如此，上市公司對集團財務運作所知甚少，以往憑借集團公司資源應對裕如之便利亦不復存在； 而鎮政府仍可透過控制集團公司財權，繼續控制上市公司。

2000年亦是科龍多事之秋。前述科龍高層告訴《財經》，當年國內家電業競爭激化，徐鐵峰上任后大打價格戰，但因操作手法草率粗莽，令科龍損失嚴重。

此外，當年科龍還發生了歷史上第一次質量事故，回收冰箱逾萬臺，更令公司雪上加霜。

至年底，科龍發布自1996年上市以來的首份預虧公告，其A股和H股股價旋即下跌，而香港機構投資者又大減持股票。至2001年4月，科龍終于在最后期限拿出了一份令人驚愕的2000年年報，報虧6.78億元。

內憂外患之下，科龍改制已是箭在弦上。

“隱形埋單”

時至2001年，在行業競爭日趨慘烈和企業自身變革失調的背景下，科龍的巨虧實為歷年積弊集中爆發的結果。

年初，科龍在港股價跌破2元，從此回天乏術。4月的一個上午，顧雛軍手下四員大將由京城飛抵廣州，旋即驅車前往容桂鎮，與政府洽談收購事宜。

為首者是劉從夢，系顧雛軍在格林柯爾的副手。談判在劉從夢和容桂鎮鎮長劉知行之間進行，但在關鍵時刻，則由顧雛軍直接出面會晤鎮委書記鄧偉根。

其實，顧氏與科龍的淵源早在1999年即已開始。當年，顧緊密籌劃將其在國內的數家格林柯爾工程公司資產打包，赴港上市。

為此，顧曾通過安達信會計師事務所合伙人湯美娟接觸科龍。安達信系顧氏在港上市公司格林柯爾科技控股有限公司（香港聯交所代碼：8056，下稱格林柯爾科技控股）審計師，同時擔任科龍電器審計師。

顧雛軍接觸科龍，目的有二：一是推廣格林柯爾制冷劑，二是希望科龍成為即將上市的格林柯爾科技控股的戰略投資人，但其兩大希望均告落空。顧自視頗高的格林柯爾無氟制冷劑并不為制冷業巨擘科龍所認同；而在一番談判之后，科龍最終沒有投資格林柯爾。知情人透露，這主要是因為格林柯爾的業績太好了，“好得令人難以置信”。

接待顧雛軍者，是科龍的財務總監李國明。

孰料，兩年后世易時移，格林柯爾戲劇性地控股了科龍。

2001年，深陷窘境的科龍已成順德市國企轉制的最后一塊“硬骨頭”，政府決意退出。容桂鎮鎮委書記鄧偉根曾向媒體坦誠，科龍歷史問題嚴重而現狀堪憂，再由政府把持已無前途。對政府而言，將公司交予有經營能力的戰略投資者之手，正可盤活企業，而只要企業留在容桂，即可為政府貢獻稅收，解決就業，政府退出實則并無損失。

政府欲賣科龍，但科龍管理層并不愿意公司被賣。對于徐鐵峰及其董事會班子而言，引進新的控股股東，意味著喪失在科龍的權力，意味著自己的出局。知情人透露，容桂鎮政府與顧雛軍的談判秘而不宣，其進展并不為徐鐵峰等科龍高層知曉。

進入2001年7月，政府與格林柯爾的談判幾成定局。格林柯爾派員進駐科龍，但遭遇公司上下一致抵制，接管籌備工作并不順利。

10月，顧雛軍在當地注冊成立順德市格林柯爾企業發展有限公司（下稱順德格林柯爾），為收購作最后準備。29日，容聲集團與順德格林柯爾簽約，擬將所持科龍電器20.64%股份轉讓后者，每股作價2.73元，總價5.6億元。而科龍電器2001年半年報顯示，科龍每股凈資產價格為4.17元。科龍如此“賤賣”，既令市場錯愕，亦引起原本就不滿政府售股的科龍管理層的更大反感。

科龍電器一位前中層告訴《財經》，公司中層直到簽約前兩天才接到通知，以至于要在短短一兩天內緊急找公關公司籌備新聞發布會，“徐鐵峰只比我們早一點點知道這件事。”

“徐鐵峰得知后，曾到鎮政府拍過桌子，還帶了公司班子去順德市政府鬧。但政府領導拿出厚厚一打舉報信，讓他靠邊站。”科龍一位前董事告訴《財經》。

在顧雛軍之前，不乏實力買家與容桂鎮政府洽購科龍股權，其中既有順德當地的家電業巨頭美的，也有外來戰略投資者和容聲集團的一家債權銀行，此外，徐鐵峰等科龍高管還曾提出MBO計劃，但多方求購者均告失手，惟顧雛軍最終得手，原因何在？

“一開始，容桂鎮并沒有把格林柯爾放在眼里。”曾任科龍電器董事會秘書的一位知情人對《財經》說。顧雛軍和政府談判的重要籌碼，正是科龍電器與母公司容聲集團之間藏于賬面以下的大量關聯交易。“顧雛軍當然知道科龍的真實資產情況，他向政府表示，如果讓他收購，容聲集團欠科龍的錢就可以不用還了。”

顧雛軍早年在香港資本市場的一位合作者告訴《財經》，在正式的股權轉讓協議之外，顧雛軍還和政府簽署了大量補充協議，約定了為容聲集團償債的一系列具體操作方案。但這些協議從未向公眾透露。

這一切隱秘交易，似乎向原先的反對者們提供了把柄。人們很快看到，格林柯爾和科龍電器的聯姻非但不曾拉高彼此的股價，反而在不久后制造了對雙方都堪稱是前所未有的混亂。

起點和終點

2001年12月，科龍電器董事會向香港聯交所通報稱，“本集團（系指科龍電器及其子公司）發現存在未予全面披露的容聲集團及其子公司占用本集團資金的情況，及兩個集團之間未予披露的關聯交易”，因此申請停牌，以待“本公司進一步核查并與容聲集團洽談解決方案”。

隨后，科龍電器于12月14日在深交所、聯交所同時停牌。此前一天，科龍H股股價降至谷底，報收于1.24港元/股。

“政府和顧雛軍簽約后，徐鐵峰知道董事會即將換屆，就想把責任撇清，于是向香港方面報告了關聯交易的情況。”一位曾任科龍電器董秘的知情人如是說。

事實上，新董事會很快就于2001年12月23日產生，徐鐵峰等舊董事會成員悉數退場，僅余李振華一人留任董事會，代表容聲集團股權。當天，顧雛軍出任科龍董事長，劉從夢任總裁，顧手下另幾員大將張宏、嚴友松等紛紛出任副總裁。張宏，后來為顧氏在江西開疆拓土，身兼江西格林柯爾與江西科龍董事長二職；嚴友松，則長期主掌公司財務。此二人，在顧雛軍案發后相繼被捕。

科龍停牌前，由于當時在國內市場尚無聲名的格林柯爾之入主，已經使得公司債權人產生了不信任，最先受到刺激的是相關債權銀行的神經。

2001年11月12日，建設銀行順德市支行把順德市容桂鎮經濟發展總公司和容聲集團有限公司告上法庭，追討930余萬元貸款。

次日，中國銀行廣東省分行也向法院起訴，追討容聲集團所欠1.8億元貸款，并申請凍結了容聲集團所持科龍電器股票7100萬股。

此時，容聲集團與順德格林柯爾的股權過戶手續尚未完成。容桂政府迅速將未被銀行凍結的股權質押給順德格林柯爾，以保障交易順利完成。

但是令交易雙方始料不及的是，科龍易幟已經引起公眾強烈關注，媒體對科龍新東家格林柯爾的調查日益深入。2001年12月5日，本刊發表《細探格林柯爾》一文，指出在港上市的格林柯爾科技控股的驚人業績有多處重大疑點，當天，格林柯爾股價暴跌；之后三天，市值蒸發逾10億港元。

“那時的情況十分危急。”一位前科龍中層說，銀行查封股權，經銷商、供應商猶豫觀望，“跟現在顧雛軍案發后的情形很像。”

與今不同的是，三年多前的那場危機爆發時，新股東顧雛軍尚可通過容桂鎮政府獲得較多的斡旋空間。一方面，顧與政府就收購價格重開談判，并最終將收購價降至每股1.70元，總價由之前的5.60億減至3.48億元；另一方面，顧通過順德市政府乃至廣東省政府與眾多債權人協調，得以獲得多家銀行轉貸的機會。

2002年1月11日，科龍電器公告了與容聲集團關聯交易的調查結果，顯示容聲集團對科龍電器欠款高達12.60億元。當天，股票復牌。

此后，經過一系列債務安排，科龍電器于2002年3月14日公告了最終解決方案：順德格林柯爾替容聲集團償債3.48億元，以此作為入股價款；余下9.12億元債務，則由容聲集團將所持“科龍”、“容聲”等商標、容桂鎮一塊39.9萬平方米的土地使用權轉讓科龍電器作沖抵。

于是，就賬面而言，科龍電器與容聲集團之間已是錢銀兩訖。

躊躇滿志的顧雛軍正式登場，成為科龍這一中國第二大制冷王國的新主人。

事后發生的一切表明，他在2002年初登上的只是一個看似盛大而絢麗的舞臺，他本該在這個高處不勝寒的舞臺上勤勉演出，但野心和冒進最終摧毀了一切，包括他自己的夢想。

本刊實習記者蘇丹丹對此文亦有貢獻