時局

新《公司法》值得期待

文/陳銳

受社會廣泛關注的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》（以下簡稱“修訂草案”）終于在2月25日召開的十屆全國人大常委會第十四次會議上開始審議，這也標志著公司法修訂正式進入立法程序。據有關法學專家預計，如果一切順利的話，今年上半年新《公司法》就會頒布實施。

新公司法修訂草案共11章263條，與現行的公司法相比，新增加了44條，刪除了13條，修改了91條，改動多達200多處。其中，在公司設立制度、健全股東合法權益保護、公司融資制度、上市公司治理、一人有限責任公司等方面作了重大修改。

在筆者看來，強化股東權益保護，完善公司治理結構無疑是此次公司法修訂的最大亮點。在強化中小股東的權益保護方面，修訂草案不僅規定了股東有權查閱公司章程、董事會會議決議和監事會會議決議等資料，而且還將有權提議召開臨時股東會的有限責任公司股東表決權比例由“四分之一以上”改為“十分之一以上”，并規定“持有公司股份3%以上的一個或者多個股東，可以在股東大會召開10日以前提出臨時提案并書面通知董事會”。除此之外修訂草案還進一步完善了有關股東訴訟的規定。董事、高級管理人員在執行職務時如違反法律、行政法規、公司章程，給公司造成損害的，股東可以請求監事會(或者監事)提起訴訟;監事給公司造成損害的，股東可請求董事會(或者執行董事)提起訴訟。監事會、監事、董事會、執行董事拒絕提起訴訟的情況下，股東可直接提起訴訟。這些規定為股東有效保護自身權益提供了非常有效的渠道。

修訂草案還對上市公司治理結構做了進一步的規范。修訂草案增加了“上市公司組織機構的特別規定”，主要規定了以下五個方面的內容:一是董事會中有三分之一的獨立董事;二是上市公司設立董事會秘書;三是上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見，上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，公司董事、監事、高級管理人員未履行或者怠于履行職責的，應當依法承擔相關責任;四是明確重大資產處置和擔保的決議程序，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過;五是嚴格規范上市公司的關聯交易。通過將公司治理問題上升到法律層面，無疑對中國公司走向規范起到重要作用，同時也會更好地促進中國資本市場的健康發展，我們對新《公司法》的盡早出臺充滿期待。

大 事

國內

1月30日 中共中央2005年一號文件正式向社會公布，“三農”問題再一次被列為重中之重。

2月16日 中國人民銀行副行長李若谷在香港參加會議時透露，中國的《反洗錢法》已進入立法程序。

2月17日 商務部頒布了《外商投資租賃業管理辦法》，對外商投資租賃業做出了具體規定，并將于3月5日試實施。

2月18日 大約200名中國黨政軍高官云集北京，參加以構建和諧社會為主題的中央黨校研討班。

2月20日 《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》正式出臺，標志著該項試點工作進入實質性操作階段。

2月25日 十屆全國人大常委會第十四次會議開始審議國務院提請的公司法修訂草案，標志著公司法修改正式進入立法程序。

國際

2月16日 第一個具有法律約束力的旨在防止全球變暖而要求減少溫室氣體排放的《京都議定書》正式生效。

2月16日 美國和歐盟共同表示，雙方將加強經濟合作，并促進建立一個“無壁壘”的跨大西洋市場。

2月18日 第59屆聯合國大會法律委員會通過了一項要求各國禁止任何形式克隆人的政治宣言，中國投了反對票。

2月19日 美日兩國首次在共同聲明中將和平解決臺海問題作為兩國共同的戰略目標之一，中國外交部對此表示了嚴重關切。

高層聲音

國務院總理溫家寶 2月16日在第三次廉政工作會議上強調，各級政府要以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，認真貫徹黨的十六屆四中全會精神和胡錦濤同志在中央紀委五次全會上的重要講話精神，堅持標本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預防的方針，以改革統攬預防腐敗的各項工作，推進反腐倡廉體制、機制和制度創新，加大從源頭上防治腐敗的力度，努力取得廉政建設和反腐敗工作的新成效。

國家發改委主任馬凱 2月15日在《學習時報》上發表文章指出:加強和改善宏觀調控是一項長期任務，將貫穿于改革開放和現代化建設的全過程，宏觀調控不存在何時結束的問題。馬凱指出此前的宏觀調控取得明顯成效，但這些成效還是階段性的，必須繼續加強和改善宏觀調控。這主要是由于經濟運行中的突出矛盾和問題雖有緩解，但基礎還不穩固;前期投資增長過快和盲目重復建設的不良后果開始顯現;影響經濟健康發展的深層次矛盾和問題還沒有根本解決;加強和改善宏觀調控是發展社會主義市場經濟的一項長期任務。因此必須把繼續加強和改善宏觀調控，鞏固和發展宏觀調控的成果，作為2005年經濟工作的重要任務。

中國人民銀行行長周小川 2月15日在倫敦表示，從目前我國國際收支狀況看，人民幣匯率并沒有被大幅低估。他同時強調，一年多來，我國的匯率改革主要在三個方面進行了積極的準備，并正在取得新的實質性進展。一是加快國內商業銀行的財務重組和股份制改革，使其能更好地適應未來更具靈活性的匯率機制;二是減少一些不必要的外匯管制，使市場能在更大范圍內反映外匯的供求關系;三是改進和完善國內外匯市場，使金融機構和企業適應外匯市場的環境和產品。

高層變動

任 命

2月22日 國務院任命原中國證監會機構監管部主任莊心一為證監會副主席。

2月16日 國家體育總局任命原國家體育總局科研所黨委書記謝亞龍為足球運動管理中心主任、黨委副書記。

2月5日 陜西省十屆人大三次會議選舉陳德銘為陜西省省長，

2月1日 杭州市十屆人大五次會議選舉孫忠煥為杭州市市長。

1月30日 湖北省十屆人大三次會議選舉鄧道坤為省人大常委會副主任。

1月30日 河南省十屆人大三次會議選舉河南省省委書記徐光春為省人大常委會主任。

1月29日 黑龍江省十屆人大四次會議選舉張成義為省人大常委會副主任，南英為省高級人民法院院長，姜偉為省人民檢察院檢察長。

1月29日 安徽省十屆人大三次會議選舉安徽省省委書記郭金龍為省人大常委會主任。

1月29日 吉林省十屆人大三次會議選舉王珉為吉林省省長。

1月28日 黑龍江省政協九屆三次會議選舉王巨祿為省政協主席。

1月28日 廣東省十屆人大三次會議選舉黃麗滿為省人大常委會主任，陳堅為省人大常委會副主任。

1月25日 貴州省十屆人大三次會議選舉顧慶金為省人大常委會副主任，蒙啟良為貴州省副省長。

1月22日 青海省十屆人大三次會議選舉宋秀巖為青海省省長。

離 職

2月16日 國家體育總局決定免去閻世鐸足球運動管理中心主任、黨委書記職務。

2月17日 中共中央批準免去張保慶中共陜西省省委副書記、常委職務。

2月1日，國務院決定免去朱慶生的衛生部副部長職務。

1月30日 成都市十四屆人大三次會議決定接受市人大常委會主任李春城的辭職。

1月30日 貴陽市十一屆人大四次會議決定接受貴陽市市長孫國強的辭職。

1月26日 廣東省十屆人大三次會議決定接受省人大常委會主任盧鐘鶴的辭職。