天獅投資葉生明：期權(quán)之爭

期權(quán)并非國有資產(chǎn)的代言人與職業(yè)經(jīng)理人之間博弈的工具，而應(yīng)成為聯(lián)系企業(yè)的長期業(yè)績與職業(yè)經(jīng)理人收益的紐帶。

職業(yè)經(jīng)理人離職是經(jīng)常發(fā)生的事，但華晨的蘇強、何濤離職事件卻因其復(fù)雜的背景引起眾人的關(guān)注。華晨汽車曾經(jīng)是中國汽車行業(yè)的一面旗幟，其發(fā)生的一系列變故，給人們提出了許多問題：混合產(chǎn)權(quán)模式如何進一步清晰？政府如何透明處置公眾公司的內(nèi)部事務(wù)？等等。其中不可忽視的一個問題就是，如何在國有企業(yè)建立經(jīng)營者的激勵機制，并實現(xiàn)國有資產(chǎn)的代言人與職業(yè)經(jīng)理人的激勵相容。

華晨職業(yè)經(jīng)理人之變，薪酬激勵體系的設(shè)計與執(zhí)行是一個重要的影響因素。我們看到，蘇強等四人當(dāng)初選擇與政府合作而與仰融劃清界限，與政府2002年12月許諾的巨額認(rèn)購期權(quán)有相當(dāng)?shù)年P(guān)系，而四人近期又與政府發(fā)生矛盾，則是源于對政府違約不履行期權(quán)的不滿。

1999年蘇強等四位華晨高管也曾被仰融授予認(rèn)購期權(quán)，與2002年12月遼寧省政府許諾的期權(quán)相比，有些不同之處：

其一，授予期權(quán)的環(huán)境。仰融時代的華晨并不存在所有者缺位問題，經(jīng)營者激勵問題也不突出，四大金剛與仰融的利益在發(fā)展華晨中國的事業(yè)上達(dá)到了一致。

而華晨中國的產(chǎn)權(quán)被確認(rèn)為國有之后，如何重新認(rèn)識職業(yè)經(jīng)理人作用的問題、國有資產(chǎn)的代言人與職業(yè)經(jīng)理人的委托代理問題、慣有的薪酬體系與對職業(yè)經(jīng)理人的巨額激勵之間的沖突問題就一一凸顯出來了。此時，從政府的角度看，華晨正是依靠國有企業(yè)的名號獲得很多的支持，才得以快速地發(fā)展壯大，蘇強等職業(yè)經(jīng)理人對于華晨的貢獻則要大大地打上折扣。因此，對于蘇強等人的作用，遼寧省政府與仰融的看法必然存在一定的差別。同時，慣有的國有企業(yè)薪酬體系與對蘇強等人的期權(quán)激勵之間的巨大反差，也會造成行權(quán)的障礙。

其二，授予期權(quán)的目的和時機。仰融授予蘇強、吳小安等四人認(rèn)股權(quán)的目的，獎勵的成分居多，并且仰融選擇了在其事業(yè)發(fā)展即將進入一個新階段時“贈送”期權(quán)，既是對他們過去的肯定，也是對其將來的鼓勵。因此，該期權(quán)除了時間限制外，似乎沒有其他限制。

而遼寧省政府所承諾的期權(quán)則不同。蘇強等4人與華晨在2002年12月簽訂的協(xié)議簽在遼寧省政府與仰融的產(chǎn)權(quán)斗爭之時，他們已成為政府爭取蘇強等人的重要砝碼。管理層的金融知識及汽車行業(yè)的經(jīng)驗，使得華晨的新大股東不惜以新的期權(quán)作為留人的手段，該期權(quán)協(xié)議則表明了政府救急的用意。從公開資料來看，該期權(quán)的認(rèn)購與經(jīng)營業(yè)績、凈資產(chǎn)收益率沒有掛鉤，而且行權(quán)的成本固定（每股認(rèn)購價格為0.95港元），如果該期權(quán)順利兌現(xiàn)，按照華晨中國平均股價，蘇強等四人又將每人獲得1－2億多元港幣的財富。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此筆期權(quán)在華晨動蕩交疊之際，對于穩(wěn)定這四位關(guān)鍵人物的軍心的確起了不小的作用。

其三，期權(quán)協(xié)議執(zhí)行情況。前一份期權(quán)在仰融的主持下基本執(zhí)行完畢，而后一份期權(quán)協(xié)議由于種種原因沒有履行。一是由于汽車行業(yè)的競爭加劇及周期調(diào)整造成的華晨中國的業(yè)績下滑給了大股東借口；二是華晨汽車已經(jīng)度過了動蕩期，與兩年前國有資本剛剛從仰融手中接過華晨系不同，華晨系的資產(chǎn)關(guān)系、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等都已基本理順，“四大金剛”已經(jīng)完成了“過渡期”的使命。去年華晨業(yè)績不佳和之前高管層辭職的威脅，讓國有資本下決心要徹底收回控制權(quán)。

雖然遼寧省政府將華晨納入麾下，但是這并不妨礙我們從華晨兩次實行認(rèn)購期權(quán)的過程中窺視中國管理層的激勵制度。

首先，國有體制下的激勵制度選擇。本來在仰融時代，并不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，股東與管理層之間實現(xiàn)了激勵相容。但在政府掌控華晨后，國有產(chǎn)權(quán)的代言人與職業(yè)經(jīng)理人的薪酬待遇上的巨大差距，權(quán)力分配上的不平衡，以及汽車這一高度競爭行業(yè)對于職業(yè)經(jīng)理人的倚重狀況，都對激勵制度提出了新的要求。蘇強等人面臨的問題其實是國有企業(yè)的薪酬體制與期權(quán)激勵制度不相容的產(chǎn)物。

另外，我們還看到，認(rèn)股權(quán)（期權(quán)）在國內(nèi)仍然是一個新鮮事物。由于《公司法》的諸多限制，國內(nèi)真正意義上的股票期權(quán)很少，大多以虛擬股票期權(quán)的面目存在，而華晨中國作為香港、美國兩地上市公司，采取的是正式的股票期權(quán)形式，難免會與國內(nèi)的制度存在沖突。

其次，激勵制度的效果。作為長期激勵手段，期權(quán)制度著重于將企業(yè)的長期業(yè)績與管理層的收益相掛鉤，但是股票價格的短期波動與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績并不完全一致，于是，期權(quán)制度在短期來看激勵的效果會受到影響，企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略與短期經(jīng)營業(yè)績之間的矛盾也難以調(diào)和。華晨的汽車戰(zhàn)略著眼于長期布局，而源于汽車產(chǎn)業(yè)周期的調(diào)整因素使其短期的市場表現(xiàn)不盡如人意。國有企業(yè)慣有的業(yè)績考察制度及政府與職業(yè)經(jīng)理人相互信任的缺失，使得雙方在企業(yè)經(jīng)營方向上存在分歧，最終只能以職業(yè)經(jīng)理人選擇離開為結(jié)果。

第三，建立期權(quán)激勵制度的基礎(chǔ)。期權(quán)激勵制度的基礎(chǔ)應(yīng)該是相互信任的機制和文化。薪酬激勵制度設(shè)計的目標(biāo)是股東與管理層共贏，而四大金剛與華晨大股東的合作階段只持續(xù)了很短一段時間，且因利益而合作的痕跡過于明顯，在仰融對于華晨的影響并非短時間能夠消除的情況下，雙方對于管理層的貢獻及作用問題存在分歧是必然的。

在華晨經(jīng)過產(chǎn)權(quán)之爭后，國有資產(chǎn)的代言人與管理層的權(quán)力之爭日益激烈，大股東已經(jīng)不能做到充分授權(quán)，相互間信任的基礎(chǔ)已經(jīng)失去。因此，在關(guān)于能否行權(quán)的爭論開始之時，就已經(jīng)昭示股票期權(quán)已經(jīng)失去激勵效果。

蘇、何的離職事件告說明，中國職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)仍需完善，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬、管理層的貢獻認(rèn)定及激勵體制安排，在相當(dāng)時間內(nèi)會對管理層的穩(wěn)定產(chǎn)生重要的影響。